兴仁农商银行2022年度信息披露报告
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》《商业银行信息披露办法》《银行保险机构公司治理准则》《贵州省农村信用社信息披露管理办法》等法律法规及《贵州兴仁农村商业银行股份有限公司章程》相关规定，现就兴仁农商银行（以下简称我行或本行）2022年度信息报告披露如下：
第一章 重要提示
本行及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本披露报告全文已经本行监事会审核同意，董事会一致通过。
本行年度财务报表已经贵州夜郎会计师事务所有限公司审计并出具了标准的审计报告。本行领导班子及财会资金统计部保证年度报告中财务报告的真实、完整。
会计师事务所地址：贵阳市观山湖区长岭北路金融商务楼G栋1701房
会计师事务所所在地邮编：550001
第二章 基本信息
企业名称：贵州兴仁农村商业银行股份有限公司
法定简称：兴仁农商银行
经济性质：股份有限公司（非上市）
注册资本：人民币壹亿陆仟陆佰玖拾伍万元整
办公地址：贵州省黔西南州兴仁市振兴大道100号
成立时间：2014年3月11日
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
信息披露渠道：兴仁农商银行官方网站
法定代表人：肖勇
邮政编码：562300
联系人：周莹
联系电话：0859-6206122
第三章 财务会计报告
第一节会计报表
一、资产负债表（2022年，单位：元）
见附件1
二、利润表（2022年，单位：元）
见附件1
三、现金流量表（2022年，单位：元）
见附件1
第二节会计报表附注
见附件1
第三节主要会计数据和财务指标
一、资产、负债及所有者权益情况
资产总额870479.27万元，较年初增加44885.39万元，增长率5.44%；负债总额789197.40万元，较年初增加40246.80万元，增长率5.37%；所有者权益为81281.87万元，较年初增加4638.59万元，增长率为6.05%。
二、存款、贷款情况
各项存款余额673905.52万元，较年初增长52251.88万元，增长率8.4%；各项贷款余额620808.24万元，较年初增长44813.57万元，增长率7.78%。
三、收入、支出及盈利情况
各项收入48,228.43万元，同比增加839.39万元，增幅为1.77%；各项支出44035.12万元，同比增加364.47万元，增幅为0.83%；税前利润9215.61万元，同比增加436.92万元，增幅4.98%；实现净利润4193.31万元，同比增加474.91万元，增幅为12.77%。
四、主要监管指标情况
资本充足率14.64%，较年初下降0.03个百分点；核心一级资本充足率13.53%，较上年度下降0.04个百分点；拨备覆盖率238.17%，较年初上升12.09个百分点。贷款损失准备充足率224.98%，较上年度下降6.9个百分点。
第四章 风险管理信息
第一节 风险体系总体概况
一、风险管理组织架构
董事会下设风险管理委员会，高级管理层设置风险总监1名。总行设立合规风险管理部，配置专职人员从事风险监测和管理工作。各部门、各支行配备兼职风险管理员，负责协助监测和管理本部门、支行风险。
在风险管理和控制政策方面，一是建立各类风险管理制度，明确自上而下的组织架构、控制机制；二是建立健全各类业务相互制衡的风险控制体系，防范业务流程风险；三是加强对各分支机构风险合规考核，防范风险；四是加强员工教育培训，强化员工行为管理，提升全员合规意识。
二、风险计量、监测和管理信息系统
一是风险管理能覆盖各主要风险，能够对信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、法律风险及声誉风险等各类风险进行持续的监控；二是制定了识别、计量、监测和管理风险的制度、程序和方法，建立了信贷管理系统，采取了贷款五级分类管理等管理机制；三是针对不断变化的环境和情况及时修改和完善风险制度、方法和手段，以控制和防范各类风险；四是有较完善的产品定价机制，能做到成本可算、风险可控。
三、风险分类的程序和方法
本行按照合规审慎经营、风险防范为本的管理理念，对信贷资产、非信贷资产进行五级分类，根据资产安全性将资产分为正常、关注、次级、可疑和损失五个类别，后三类合称为不良资产。信贷资产是在对借款人经营状况、财务状况、担保、非财务等各项因素进行全面、综合分析的基础上，按照分类标准进行分类，旨在揭示资产实际价值和风险程度，真实、全面、动态地反映资产质量；非信贷资产是按照非信贷资产的形态、对象、权属、帐龄等因素，按照核心定义，对不同的非信贷资产相应使用风险分类法、账面价值法、可变现净值法、成本与市价孰低法、专家判定法等分类方法进行质量分类，旨在及时发现和分析非信贷资产使用、管理、监控、催收、处置等各个环节存在的问题，加强非信贷资产风险管理，为判断非信贷资产减值准备充足性提供依据。
第二节各类风险情况
一、信用风险状况
本行致力于服务“三农”及“小微”，贷款重点满足“三农”及小微企业信贷需求，不断拓宽服务领域、创新服务手段，大力促进城乡经济协调发展。2022年末，本行贷款分布主要集中在农林牧渔业、个人消费、批发和零售业、制造业。其中：农林牧渔业占比55.08%、个人消费贷款占比14.63%、批发和零售业占比8.42%、制造业占比7.33%；涉农贷款占各项贷款的95.63％，全口径小微企业贷款增速5.99％，支农支小力度持续加强。
信贷资产基本情况：2022年末，不良贷款余额16168.97万元，较年初下降721.25万元，不良率2.60%，较年初下降0.33个百分点,逾期90天以上贷款余额15257.19万元，逾期90天以上贷款与不良贷款比例为94.36%。从信贷资产集中度看：单一集团客户授信集中度7.31%，单一客户贷款授信集中度7.89%。
信用风险各项指标均在监管标准以内。
二、流动性风险状况
本行通过加强存款营销力度，不断提高储蓄存款占比和市场份额，注重存款日均增长，优化负债结构，加强存款稳定性管理；同时通过控制贷款增速、提高贷款质量，将流动性相关指标纳入限额管理，加强资产负债期限管理，定期开展流动性压力测试，前瞻性防范流动性风险。2022年末，本行流动性比例44.98%，核心负债依存度72.81%，流动性缺口68.21%，存贷比为79.28%。
- 市场风险状况
本行无同业市场拆借、外汇业务，累计外汇敞口头寸比例为零。2022年末，本行存放同业80000万元、存单投资余额39000万元、债券投资余额46000万元，本行购入债券投资种类均为金融债，同业存单投资均为一年以内的到期资产，市场风险较小。
债权及股权投资方面，本行入股省联社30万元、入股晴隆农商银行1550万元，目前股金分红正常。
- 操作风险状况
风险部门按季牵头各业务部门开展操作风险排查，稽核部门对各项业务开展全面稽核审计，同时，各部门结合法律法规、监管要求、管理需要和风险点梳理情况，开展制度“废改立”工作，确保管理制度覆盖全部业务流程。2022年全年，新制定87个制度，修订49个制度，废止107个制度，有效补齐内控短板，整合制度资源，提升内控管理能力。
- 其他风险状况
（一）案件风险防控。2022年，本行按照银监和省联社案防工作要求，加大案件防控力度。一是抓组织保障。组织各部门、各支行签订案件防控责任书，确保案防责任到人，做到一级抓一级，层层抓落实。二是重案防规划。制定案防年度工作规划，确保案防工作落实。三是抓案防排查督查。充分整合各类检查，以发现问题为导向，提高检查质效，督促问题整改，防范案件风险。四是定期研判。以按季组织召开案件防控工作会议或组织开展案防培训的形式，分析总结本行案防工作，时刻拉紧案件防控之弦。五是抓长效教育培训。开展案防专题培训、各类专业培训及警示教育，提高员工主动案防意识，提高干部职工从业能力。
（二）法律风险状况。法律事务采取统一管理、分级负责、分工协作、严密审慎、依法合规的原则。一是在合规风险管理部配备法律事务管理专岗，由通过法律职业资格考试的人员履行法律事务管理岗职责，全面管理本行法律事务；二是在资产保全部配备诉讼业务管理岗，由具备丰富诉讼业务经验人员履行岗位职责；三是强化法律顾问律师事务所管理，实行法律顾问定期坐班制。
第五章 公司治理信息
一、持股比例在百分之五以上的股东及其持股变化情况
1.贵州省兴义国龙大酒店管理有限公司，持股数量14469000股，占比8.67%，本年度持股无变化。
2.贵州省黔西南州义龙新区义龙电力有限公司，持股数量11130000股，占比6.67%，本年度持股无变化。
3.贵州宏达环保科技有限公司，持股数量10573500股，占比6.33%，本年度持股无变化。
4.长顺县浩瑞酒店管理有限公司，持股数量8347500股，占比5.00%，本年度持股无变化。
二、股东大会职责、主要决议
（一）股东大会职权。截至年末，股东大会由445人（户）股东组成，其中：法人股东9户、自然人股东436人。股东大会行使以下职权：审议批准本行的发展规划，决定本行的经营方针和重大投资计划；选举和更换董事、非职工监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会报告和监事会报告；审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；对本行增加或者减少注册资本作出决议；对本行发行股份作出决议；对本行的合并、分立、解散、清算及变更组织形式作出决议；修改本行章程；审议通过股东大会议事规则；审议单独或者合并持有本行10%以上股份的股东的提案;审议批准本行除日常经营外重大的对外投资、资产收购或处置、资产抵押、对外担保、委托他人管理本行资金或其他资产等重大事项。听取国务院银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况的报告；听取监事会对董事的评价报告；听取监事会对监事的评价报告；对公司上市作出决议；审议批准股东大会、董事会、监事会议事规则；审议批准股权激励计划方案；依照法律规定对收购本公司股份作出决议；对聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；审议批准法律法规、监管规定或者公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。
（二）股东大会召开情况。报告期内，本行共召开股东大会会议2次，一次为年度股东大会，一次为临时股东大会，具体情况分别为：
1.年度股东大会
2022年5月7日下午，本行第十二次股东大会在总行十一楼会议室召开，截至会议召开日，本行股东总数446人（户），股份总数166950000股。股东大会限制表决权情况为：股权质押3户（人），分别为刘进杰（2226000股）、周蕴喆（2226000股）、贵州宏达环保科技有限公司（10573500股），合计15025500股。授信逾期2人，分别为沈大超（55650股）、潘进忠（556500股），合计612150股。限制表决权股份总数15637650股。会议应到股东446人（户），合计表决权数151312350股。实到股东人数（代理人）48人、所持投票权（含委托投票权）146804700股，实到股东所持投票权（含委托投票权）占本次会议具有表决权股份总数的97.02%。人民银行兴仁市支行行长王礼顺、黔西南银保监分局兴仁监管组田伟及本行董事、监事、班子成员代表列席会议。会议由党委书记、董事长肖勇主持。
会议在贵州公心和律师事务所律师的见证下，审议并通过了《兴仁农商银行董事会2021年工作报告及2022年工作计划》《兴仁农商银行监事会2021年工作报告及2021年工作计划》《兴仁农商银行2021年财务执行情况及2022年财务预算方案》《兴仁农商银行2021年度利润分配方案》《兴仁农商银行2021年度股金分红方案》《兴仁农商银行监事会关于2021年董事会、监事会、经营层及成员履职评价报告》《兴仁农商银行2021年度关联交易报告》《兴仁农商银行关于修订<章程>的议案》《兴仁农商银行股权管理暂行办法》《兴仁农商银行大股东行为管理办法》《兴仁农商银行主要股东承诺档案管理办法》《兴仁农商银行主要股东承诺评估管理办法》《兴仁农商银行主要股东承诺管理办法》《关于杨栋森辞去董事的议案》。
2.临时股东大会
2022年11月8日，本行股东大会第十三次会议（临时会议）在总行11会议室召开。截至会议召开日，本行股东总数446人（户），股份总数166950000股。股东大会限制表决权情况为：股权质押4户（人），分别为刘进杰2226000股、周蕴喆2226000股、贵州宏达环保科技有限公司10573500股，长顺县浩瑞酒店管理有限公司8347500股，合计23373000股；授信逾期2人，分别为沈大超（55650股）、潘进忠（556500股），合计612150股。以上限制表决权股份总数23985150股。本次会议应到股东446人（户），合计表决权数142964850股。实到股东人数（代理人）31人、所持投票权（含委托投票权）133893900股，实到股东所持投票权（含委托投票权）占本次会议具有表决权股份总数的93.66%。人民银行兴仁市支行行长王礼顺、黔西南银保监分局兴仁监管组组长梁泓及本行董事、监事、班子成员列席会议。会议由党委副书记、副董事长周兴润主持。
会议在贵州公心和律师事务所律师的见证下，审议并通过了《兴仁农商银行“十四五”发展战略规划》《兴仁农商银行第一届董事会工作报告》《兴仁农商银行第一届监事会工作报告》《兴仁农商银行股东大会议事规则（2022年修订）》《兴仁农商银行董事会议事规则（2022年修订）》《兴仁农商银行监事会议事规则》《关于聘请会计师事务所的议案》《兴仁农商银行第二届董事会董事选举办法》《兴仁农商银行第二届监事会监事选举办法》《黄刚同志辞去兴仁农商银行董事、董事会专门委员会相关委员职务的议案》《关于选举第二届董事会董事的议案》《确认兴仁农商银行职工董监事情况》。
三、董事会职责、人员构成及其工作情况，董事简历
（一）董事会职责。董事会根据本行章程规定依法履行以下职责：确定本行的经营发展战略，并制订相关规划。负责召集股东大会，并向股东大会报告工作。执行股东大会的决议。决定本行的经营计划和投资方案。制订本行的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；资本充足率、拨备覆盖率、不良贷款率等核心监管指标未达到有关法律、行政法规规定标准的，不得向投资者分配利润。确因情况特殊需要向股东适当分配利润的，必须取得上级部门同意后方能实施。制订本行增加或者减少注册资本方案。制订本行发行股份的方案。制订本行合并、分立、解散及变更组织形式方案。审议批准本行重大贷款、重大投资、重大资产处置方案及重大关联交易。本行董事长、监事长、行长（或代为履行行长职责的高级管理人员）、副行长、风险总监等高级管理人员按照干部人事管理权限规定和本行章程程序选举产生。根据行长（或代为履行行长职责的高级管理人员）的提名聘任或解聘本行财务部门、稽核部门、合规部门负责人，并决定其报酬和奖惩事项。决定本行的内部管理机构和分支机构的设置。审定本行的基本管理制度。制订本行章程修改方案。负责本行的信息披露工作。决定本行的风险管理和内部控制政策。监督高级管理层的履职情况。听取并审议本行行长的工作汇报，检查行长的工作。负责定期评估并完善本行的公司治理状况。组织各董事就履职情况进行自评和互评，并对各董事的履职情况作出评价，最后将考核结果提交监事会进行评价。本行章程规定和股东大会授予的其他职权。董事会可授权高级管理层行使董事会的部分职权。
（二）董事会人员构成。报告期内，本行共有董事6名，其中：执行董事2名，分别为肖勇、周兴润；非执行董事3名，分别为王阳洋、王炳竹、欧阳波；独立董事1名（黄刚）。董事经国务院银行业监督管理机构任职资格核准后履职。董事会成员信息具体如下：
1.肖勇：男，汉族，籍贯贵州贞丰，1978年8月出生，中共党员，本科学历。1998年9月至2001年7月，在南京人口管理干部学院计算机应用专业学习；2001年7月至2001年9月待业；2001年9月至2002年3月，为贞丰县农村信用合作联社民族路分社员工；2002年3月至2006年12月，为贞丰县农村信用合作联社科技科员工（其间：2003年9月至2005年7月在中央广播电视大学金融学专业学习<函授本科>；2004年6月至2006年12月交流到贵州省农村信用社联合社黔西南办事处工作）；2006年12月至2012年2月，为贵州省农村信用社联合社黔西南办事处科员；2012年2月至2013年2月，任贵州省农村信用社联合社黔西南办事处副主任科员；2013年2月至2014年7月，任普安县农村信用合作联社党委委员、副主任（主持经营层工作）；2014年7月至2016年10月，任普安县农村信用合作联社党委委员、主任；2016年10月至报告期节点任贵州兴仁农村商业银行股份有限公司党委书记、董事长（董事长资格于2017年1月6日获批）。持有本行股份数量5.3万股，占比0.03%。
2.周兴润：男，汉族，籍贯贵州兴仁，1979年9月出生，中共党员，本科学历。2000年9月至2004年7月，在贵州大学信息与通信学院通信工程专业学习；2004年7月至2004年10月待业；2004年10月至2005年6月，在兴仁县农村信用合作联社四联信用社工作；2005年6月至2006年5月，在兴仁县农村信用合作联社稽核审计部工作；2006年5月至2006年7月，在兴仁县农村信用合作联社潘家庄信用社工作；2006年7月至2008年2月，任兴仁县农村信用合作联社潘家庄信用社主任助理；2008年2月至2009年3月，任兴仁县农村信用合作联社潘家庄信用社主任；2009年3月至2011年1月，任兴仁县农村信用合作联社新龙场信用社主任；2011年1月至2012年2月兴仁县农村信用合作联社雨樟信用社主任；2012年2月至2013年11月，任兴仁县农村信用合作联社农村业务部经理；2013年11月至2020年7月，任贵州安龙农村商业银行股份有限公司风险总监（其间：2018年5月至2019年5月挂任省联社风险管理部总经理助理）；2020年7月至2022年3月，任贵州兴仁农村商业银行股份有限公司党委委员、副行长（试用期一年代为履行行长职责）；2022年3月至报告期节点贵州兴仁农村商业银行股份有限公司党委副书记、副董事长、行长（董事资格于2021年7月28日获批，副董事长资格2022年3月2日获批）。持有本行股份数量22.26万股，占比0.13%。
3.王阳洋，男，汉族，贵州兴义人，1985年6月出生，大专学历。2003年9月至2006年7月在北京培黎大学攻读国际经济与贸易专业学习；2007年8月至2009年8月在新加坡东亚酒店管理学院攻读现代酒店管理；2009年9月至2011年5月在北京亚州大酒店市场部工作；2011年5月至2012年8月任北京亚州大酒店餐饮部副经理；2012年8月至报告期节点任贵州省兴义市国龙实业有限公司执行董事。（其中：2017年6月19日至报告期节点任兴仁农商银行董事会非执行董事）。
4.王炳竹，男，汉族，贵州兴义人，1970年6月出生，中共党员，本科学历。1988年9月至1990年7月在黔西南州财贸学校企业财务专业学习；1990年8月至2002年12月在兴义市水电局围山湖管理所任主办会计、财务科长（其间：1998年9月至2000年7月在贵州广播电视大学财会电算化专业学习〈函授专科〉）；2002年12月至2009年10月任贵州顶效经济开发区顶效电力公司财务总监、工会主席（其间：2002年1月至2004年1月在中央广播电视大学会计学专业学习〈函授本科〉）；2009年10月至2012年12月任贵州顶效经济开发区顶效电力公司副经理（兼任财务总监、工会主席）。2013年1月至2016年10月任兴义市电力公司及兴义市水电公司财务部主任。2016年11月至2020年8月，任万锋电力公司财务总监。2020年9月至2020年12月，贵州金瑞峰贸易有限公司任执行董事、总经理。2021年1月至2021年8月，任安龙新宇资源开发有限公司总经理。2021年9月至2021年11月，任贵州省兴仁登高新材料有限公司财务总监。2021年12月至报告期节点任金州电力集团有限责任公司投融资部副主任（其中：2013年12月22日至报告期节点任兴仁农商银行董事会非执行董事）。
5.欧阳波，男，布依族，贵州兴义人，1974年8月出生，现年39岁，中共党员，本科学历。1992年9至1994年7月，在贵州省电子工业学校计算机运用专业学习；1994年8月至1997年9月，在兴义市人事局工作（其间：1994年8月至1995年12月在贵州大学（自学）行政管理专业专科学习）；1997年9月至1999年12月，在兴义市人事局干部教育培训科任副科长（其间：1996年8月至1998年12月在中央党校函授学院经济管理专业本科学习）；1999年12月至2003年6月，在贵州南江水利电力（集团）公司信息中心副主任兼南江（集团）科技信息技术有限公司任总经理；2003年6至2014年12月，在兴义市水电开发有限责任公司任工作员；2015年1月至2018年12月，在兴义启明星电力发展有限公司任副总经理、黔西南州阳光燃气集团公司任副总经理、黔西南州新阳光交通运输有限公司任总经理（其间:2017年11月取得中级经济师(工商管理)资格）；2019年1月至2020年3月，在贵州万峰电力技术研发有限公司任常务副总经理（其间：2019年9月取得中级会计专业技术资格；2020年4月至2021年11月，在贵州清新万峰能源科技有限公司任副总经理；2021年11月至报告期节点，在黔西南州赵家渡水电开发有限公司任副总经理。（其中：2013年12月22日至报告期节点任兴仁农商银行董事会非执行董事）。持有本行股份数量289.38万股，占比1.73%。
6.黄刚：男，布依族，贵州贞丰人，1975年10月出生，中共党员，本科学历。1993年9月至1996年7月在黔西南民族师范专科学校物理系物理教育专业学习；1996年8月至2001年8月在贞丰县鲁贡学校任教；2001年9月至2004年11月在贞丰县民族中学任教（其间：2001年12月获得贵州大学、贵州省高等教育自学考试委员会自学考试毕业证书〈法律专业专科〉）；2004年12月至2006年10月在贞丰县联社（贞丰农商银行）工作（其间：2005年通过国家司法考试）；2006年11月至报告期节点在贵州心达律师事务所工作（其间：2007年12月获得贵州大学、贵州省高等教育自学考试委员会自学考试毕业证书〈法律专业本科〉）。2017年6月19日至报告期时间节点任兴仁农商银行独立董事。2020年11月至报告期时间节点任望谟农商银行独立董事。
本行董事会下设战略与三农金融服务委员会、风险管理委员会、合规与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会、消费者权益保护工作委员会、反洗钱工作委员会、信息科技管理委员会一共8个专门专员会，印发有《兴仁农商银行办公室关于调整董事会专门委员会名称、工作规则、组成成员及新组建委员会的通知》，专门委员会人员结构、专业知识经验、会议召开情况、次数符合监管规定。
（三）董事会会议召开情况
2022年2月21日召开第一届董事会第41次会议（临时），会议通过《关于提名朱菊明代为履行行长职责的议案》，同意副行长朱菊明代为履行行长职责。
2022年3月29日召开第一届董事会第42次会议。会议审议并以举手表决方式审议通过了《兴仁农商银行2021年度信息披露报告》《兴仁农商银行2021年经营情况报告》《兴仁农商银行董事会授权书》《提名独立董事黄刚代表董事会与董事长签订董事会授权书的议案》《杨栋森同志辞去兴仁农商银行董事、董事会专门委员会相关委员及董事会秘书职务的议案》《调整董事会各专门委员会成员名单的议案》《聘任兴仁农商银行风险总监的议案的议案》、兴仁农商银行同业业务相关制度、流动性风险相关管理办法、反洗钱相关管理办法、内控管理相关方案、办法、消保工作总结与规划。通报兴仁农商行2021年度流动性风险情况报告、兴仁农商银行2021年第四季度关联交易管理报告、兴仁农商银行2021年度从业人员风险评估报告、《黔西南银保监分局办公室关于辖内农商行2021年度监管情况的通报》（黔西南银保监办发〔2022〕19号）。
2022年5月7日召开第一届董事会第43次会议。会议审议并以举手表决方式审议通过《兴仁农商银行董事会2021年工作报告及2022年工作计划》《兴仁农商银行2021年度财务执行情况及2022年财务预算方案》（草案）《兴仁农商银行2021年度利润分配方案》（草案）《兴仁农商银行2021年度股金分红方案》（草案）《兴仁农商银行2021年预算执行情况报告》（草案）《兴仁农商银行内部资本充足率管理及评估报告（草案）》《兴仁农商银行2021年度内部控制评价报告（草案）》、关于修订《章程》的议案审议田磊转股的议案、关于撤销机构管理部的议案、审议股东大会第十二次会议议程的议案、审议《兴仁农商银行一季度经营管理情况报告》的议案、审议解聘杨廷兰稽核审计部总经理职务的议案、关于聘任郑国启为稽核审计部总经理的议案、关于聘任周莹为董事会秘书的议案、关于审议兴仁农商银行工资管理相关规定的议案、审议兴仁农商银行股东管理相关管理办法的议案、审议关于调整贵州兴仁农村商业银行股份有限公司第一届董事会各专门委员会成员名单的议案。通报了兴仁农商银行监事会关于2021年董事会、监事会、经营层及成员履职评价情况、兴仁农商银行董事会对经营层2021年案防工作考核评价情况报告、兴仁农商银行2021年度稽核工作情况报告、兴仁农商银行2021年反洗钱业务专项审计报告、兴仁农商银行2021年消费者权益保护工作审计报告、兴仁农商银行2021年信息科技审计报告、兴仁农商银行2021年度关联交易管理专项审计报告、兴仁农商银行2022年第一季度关联交易管理报告、关于兴仁农商银行2022年关联方名单的报告。
2022年5月24日召开第一届董事会第44次（临时）会议，对《关于长顺县浩瑞酒店管理有限公司申请股权质押的议案》通过书面传签方式进行审议和表决，会议同意长顺县浩瑞酒店管理有限公司用所持本行股份8347500股（金额8347500.00元）中96%（金额8000000.00元）进行股权质押。限制长顺县浩瑞酒店管理有限公司在本行股东大会上的表决权，质押期间长顺县浩瑞酒店管理有限公司所持股份不得转让、继承或赠予。
2022年9月19日召开第一届董事会第45次会议，会议审议并以举手表决方式审议并通过《兴仁农商银行第一届董事会工作报告（草案）》《兴仁农商银行“十四五”发展战略规划（草案）》《兴仁农商银行公司治理三年提升行动工作方案（草案）》《兴仁农商银行股东大会议事规则（2022年修订）（草案）》《兴仁农商银行董事会议事规则（2022年修订）（草案）》审议《兴仁农商银行行长办公会议事规则（2022年修订）（草案）》《贵州兴仁农村商业银行股份有限公司董事会换届选举方案（草案）》《兴仁农商银行第二届董事会董事选举办法（草案）》、关于审议黄刚同志辞去兴仁农商银行董事、董事会专门委员会相关委员职务的议案、关于提名第二届董事会董事候选人名单的议案、关于召开兴仁农商银行2022年股东大会（临时会议）的议案、关于审议《兴仁农商银行风险偏好陈述书(2022年)（草案）》的议案、关于确定2022年度关联人的议案、关于部门机构进行撤并的议案。报告了兴仁农商银行2022年上半年经营情况、兴仁农商银行2022年上半年预算执行情况、兴仁农商银行2021年度分层分类经营管理考核真实性及工资执行审计情况、兴仁农商银行关于流动性风险管理专项审计情况、兴仁农商银行2021年案件防控工作专项审计情况、兴仁农商银行2022年第二季度风险管理暨案防情况、兴仁农商银行2022年第二季度关联交易管理情况、兴仁农商银行2022年第一季度风险管理暨案防情况、兴仁农商银行2022年上半年反洗钱工作开展情况、兴仁农商银行2022年上半年消费者权益保护工作情况。传达了《黔西南银保监分局办公室关于辖内农商行2022年一季度监管情况的通报》（黔西南银保监办发〔2022〕85号）、《黔西南银保监分局办公室关于辖内农商行2022年上半年监管情况的通报》（黔西南银保监办发〔2022〕131号）精神。
2022年11月8日召开第二届董事会第一次会议，会议审议并表决通过了《兴仁农商银行第二届董事会董事长、副董事长选举办法》，审议《关于选举兴仁农商银行第二届董事会董事长、副董事长》《关于兴仁农商银行董事会各专门委员会组成成员的议案》《兴仁农商银行关于聘任行长、董事会秘书的议案》《兴仁农商银行关于聘任兴仁农商银行关于聘任副行长、风险总监、稽核审计部、合规风险管理部、财会资金统计部负责人的议案》《批准兴仁农商银行第二届董事会各专门委员会主任委员名单的议案》。
（四）董事会工作情况
2022年，兴仁农商银行深入贯彻省联社党委、审计中心党委决策部署，落实人民银行、银保监部门监管要求，主营业务实现稳定增长，市场定位进一步夯实。一是存款稳步增长，结构进一步优化。各项存款余额673906万元，较年初增长52252万元，增幅8.41%。存款市占率和增量市占率分别为35.38％、15.21％，分别居全市银行业第1位、第3位。其中个人存款余额622271万元，较年初增加65289万元，增速11.72%，个人存款市占率和增量市占率分别为51.26%、73.57%，均居全市银行业首位。二是贷款增户扩面进一步加强。各项贷款余额620808万元，较年初增长44814万元，增幅7.78%。贷款市占率和增量市占率分别为23.97%、8.61%，分别居全市银行业第2位、第5位。其中个人贷款515572万元，较年初上升41151万元，增幅8.67%，户数58042户，较年初上升3657户，增幅6.72%。三是企业法人贷款客户有所突破。依托信用贷款最高可达300万元的信贷政策，全年发放企业流动资金信用贷款12笔，金额3015万元，为挖掘优质企业贷款客户奠定了较好基础。四是社保卡发行工作稳步推进。全年累计发行三代社保卡243621张，户籍人口覆盖率42.13%，惠农补贴对象发行社保卡102590张，覆盖率67.88%。五是风险管控能力进一步加强，截至2022年末，不良贷款余额16168.97万元，较年初下降721.25万元；不良率2.6%，较年初下降0.33个百分点。全年安全持续稳健运行，各项经营管理工作取得新进展。
四、独立董事工作情况
报告期内，本行独立董事黄刚认真按照本行《章程》《独立董事管理办法》规定履行职责，参加会议时独立、客观发表意见。详见《兴仁农商银行独立董事2022年履职台账（黄刚）》（附件3）、《兴仁农商银行2022年董事会会议独立董事发表意见情况统计表》（附件4）、《兴仁农商银行2022年股东大会议独立董事发表意见情况统计表》（附件5）。
五、监事会职责、人员构成及其工作情况
监事会是本行的监督机构，对股东大会负责。由9名监事组成，职工监事4名，成员分别为梁福松、曾光飞、刘金炫、杨金林；股东监事2人，成员分别为王士霖、龚爽，王士霖现任云南民爆集团黔西南州神斧爆破工程有限责任公司副总经理，龚爽现为自由职业者。外部事3人，成员分别为黄昌梅、王建国、崔影尔，黄昌梅现为贵州优科律师事务所专职律师，王建国现为兴仁市城北法律服务所专职人员，崔影尔现为黔西南州大禹会计服务有限公司总经理，同时兼任兴义农商银行监事会外部监事。本行监事会采取现场检查与非现场检查相结合的方式对经营活动开展监督，通过列席会议等方式听取经营层对重大事项的安排部署，以及查阅有关会议记录、听取层干部职工意见等为方式了解经营班子对分管工作的推进情况、经营落实情况。截至报告日，王士霖、龚爽、曾光飞分别持股779100股、2114700股、166950股，本年度持股无变化。
六、外部监事工作情况
外部监事黄昌梅、王建国、崔影尔3人严格按照《章程》《兴仁农商银行监事会议事规则》《兴仁农商银行监事会工作制度》等相关规定，认真履行外部监事职责，在职责范围内行使权利，认真配合职工监事开展工作，充分发表外部监事意见。
七、高级管理层任职、持股及变动情况
本行高级管理层（经营层）由4人组成，分别为周兴润（履行行长职责，2022年3月任职，持股数量222600股，本年度持股无变化），朱菊明（履行副行长职责，2020年8月起任职，持股数量0股，本年度持股无变化），潘鸿雁（履行副行长职责，2018年4月起任职，持股数量222600股，较上年度增加222600股）、黄启麟（履行风险总监职责，2022年6月起任职，持股数量0股，本年度持股无变化）。
八、薪酬制度及当年董事、监事和高级管理人员薪酬
（一）薪酬制度建设情况（含延期支付情况）本行制定了《兴仁农商银行工资管理规定》《兴仁农商银行绩效薪酬延期支付及追索扣回管理办法》《兴仁农商银行2022年绩效考核办法》，并据此对员工按月计发基本工资，实行按月、按年考核兑现绩效工资，并根据岗位对风险影响大小执行了相应比例的延期支付。
（二）工资总额情况
2022年，本行职工薪酬总额为5988.74万元，其中，预提高级管理人员薪酬总额为498.60万元，（2022年高管实际薪酬总额待省联社下发2022年度考核结果后进行调整），一般合同制员工工资总额为5322.58万元，内部退养职工生活费167.55万元，车辆补贴229.03万元。
（三）董监薪酬情况。本行于2020年5月15日印发《兴仁农商银行董事、监事薪酬管理办法》，规定非执行董事、股东监事、外部监事的薪酬最高限额为每年12000元、独立董事的薪酬最高限额为每年15000元。董事、监事经考核后据实支付的薪酬均为税前薪酬，由此产生的个人所得税由其个人承担，在支付薪酬时个人所得税根据具体情况可以由本行代扣。经考核，报告期内，本行非执行董事王炳竹、王阳洋、欧阳波税后实发薪酬均为10080元；独立董事黄刚税后实发薪酬为12610元；原非执行董事刘磊因在董事会换届中不再对其进行连选连任，故对原非执行董事刘磊实发薪酬为8400元。报告期内，本行股东监事龚爽、王士霖税后实发薪酬均为10080元；外部监事黄昌梅、王建国税后实发薪酬均为10080元，崔影尔税后实发薪酬为1760元。
九、本机构部门设置情况和分支机构设置情况
（一）部门设置情况。设置9个一级部门，3个二级部门。
业务管理指导条线（1个部门）：业务发展部（乡村振兴部）；风险合规与运营管理条线（3个部门、1个中心）：稽核审计部、合规风险管理部、财会资金统计部、运营维护管理中心。支撑保障条线（5个部门、2个中心）：办公室（党委办公室、董事会办公室、工会办公室）、党委组织部（人力资源部）、纪检监察部（监事会办公室）、安全保障部、网络金融部、监控中心、资产保中心。
（二）分支机构设置情况。报告期内，设置营业网点18个，营业部（1个），支行17个，分别为城东支行、东湖支行、城南支行、真武山支行、城北支行、屯脚支行、巴铃支行、回龙支行、新马场支行、百德支行、波阳支行、大山支行、下山支行、潘家庄支行、新龙场支行、鲁础营支行、雨樟支行。分理处2个，为巴铃支行西街分理处、下山支行高武分理处。
（三）从业人员情况。截至2022年末，共有员工290人，其中在岗合同制员工224人，派遣制员工3人、内退员工19人、退休人员44人。在岗员工中：男员工140人、占比62.50%，女员工84人，占比37.50%；研究生学历1人、占比0.45%，本科学历180人，占比80.36%，大专学历40人、占比17.86%，中专及以下学历3人、占比1.33%。
十、银行保险机构对本机构公司治理情况的整体评价
报告期内本行对本行党的领导、股东治理、董事会治理、监事会和高管层治理、风险内控、关联交易治理、市场约束、其他利益相关者治理等方面进行评价，公司治理的自评情况为：合规性得分91.5分，有效性扣分10分、现代公司治理理念方面加分5分，不存在重大事项调降评级情况，最终得分86.5分，整体评价等级为B级。
第六章 股权信息
一、股权、股东总数及报告期间股权变动情况
（一）股权总体情况
本行共有在册股东445人（户），合计股份166950000股。其中：法人股东9户，所持股份59545500股，占比35.67%；社会自然人股东341人，所持股份94854470股，占比56.81%；职工自然人股东95人，所持股份12550030股，占比7.52%。持股占比5%以上的主要股东4户；法人股东最大一户持股比例为8.67%，自然人股东最大一户持股比例为2%。关联股东2户，分别为贵州省黔西南州义龙新区义龙电力有限公司（持股占比6.67%）、贵州万峰电力股份有限公司（持股占比2.33%），关联关系为贵州万峰电力股份有限公司系贵州省黔西南州义龙新区义龙电力有限公司的母公司。
（二）股权变动情况
报告期内，本行共发生股权变更8笔、合计金额2198600.00元，其中：股权转让7笔、金额2142950.00元，股权继承1笔、金额55650.00元。单笔变更最大变更金额为1113000.00元，占全部股金总额的0.67%，为前10大股东之一。所有股权变更均按本行《章程》及股权管理相关规定办理。
（三）股东变动情况
贵州宏达环保科技有限公司股权2022年度股权分红收益被黔西南布依族苗族自治州中级人民法院查封、冻结。冻结原因为该股东与王志斌之间的买卖合同纠纷。
二、前十大股东持股情况
1.贵州省兴义国龙大酒店管理有限公司，持股数量14469000股，占比8.67%。
2.贵州省黔西南州义龙新区义龙电力有限公司，持股数量11130000股，占比6.67%。
3.贵州宏达环保科技有限公司，持股数量10573500股，占比6.33%。
4.长顺县浩瑞酒店管理有限公司，持股数量8347500股，占比5.00%。
5.兴义市纳灰河发电有限责任公司，持股数量4452000股，占比2.67%。
6.贵州万峰电力股份有限公司，持股数量3895500股，占比2.33%。
7.蒋艳，持股数量3339000股，占比2.00%。
8.颜雷，持股数量3339000股，占比2.00%。
9.欧阳波，持股数量2893800股，占比1.73%。
10.贵州兴森建材有限公司，持股数量2782500股，占比1.67%。
三、与主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人关联交易情况
2022年，本行未与持股5%以上的主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生关联交易。
四、股东出质股权情况
截至2022年末，本行股东股权质押共4户（人），分别为刘进杰2226000股、周蕴喆2226000股、贵州宏达环保科技有限公司10573500股，长顺县浩瑞酒店管理有限公司8000000股，合计23025500股。
1.周蕴喆（持股数量2226000股，占比1.33%）于2015年6月4日在安龙农商银行申请借款180万元，2022年11月27日到期，董事会第七次会议同意用其持有的本行股权进行质押（质押比例100%）、董事会第二十七次会议同意用其持有的本行股权进行质押展期（质押比例100%），截至2022年末，借款已结清。
2.刘进杰（持股数量2226000股，占比1.33%）于2020年8月19日在安龙农商银行申请借款150万元，2023年8月17日到期，董事会第二十九次会议同意用其持有的本行股权进行质押（质押比例100%），截至2022年末借款余额130万元，贷款五级分类为正常。
3.贵州宏达环保科技有限公司（持股数量10573500，占比6.33%）欠付北京高能时代环境技术股份有限公司款项23619万元，董事会第三十四次（临时）会议同意用其持有的本行股权进行质押（质押比例100%）。
4.长顺县浩瑞酒店管理有限公司（持股数量8347500股，占比5%），因贵州长鑫源商贸有限公司在长顺县农村信用合作联社申请贷款，长顺县浩瑞酒店管理有限公司与长顺县农村信用合作联社签订合同，约定用长顺县浩瑞酒店管理有限公司所持的本行股份8347500股（金额8347500.00元）、持股占比5%中96%即8000000股（金额8000000.00元）进行质押，质押比例为95.84%。本行于2022年5月25日召开董事会通过其质押。
五、股东提名董事、监事情况
2022年，本行无股东提名董事、监事情况。
第七章 重大事项信息
一、最大十名股东名称及报告期内变动情况
本行最大十名股东分别为：贵州省兴义国龙大酒店管理有限公司、贵州省黔西南州义龙新区义龙电力有限公司、贵州宏达环保科技有限公司、长顺县浩瑞酒店管理有限公司、兴义市纳灰河发电有限责任公司、贵州万峰电力股份有限公司、蒋艳、颜雷、欧阳波、贵州兴森建材有限公司，报告期内，这十名股东名称、持股比例等均无变化。
二、增加或减少注册资本、分立合并事项
报告期内，本行注册资本为人民币壹亿陆仟陆佰玖拾伍万元整，无增加或减少注册资本情况，无分立合并情况。
第八章 其他信息
一、消费者权益保护工作开展情况
董事会下设消费者权益保护工作委员会，总行设置合规风险管理部负责消费者权益保护工作，配置专职工作人员。成立以董事长为组长，其他班子成员为副组长，部门及网点负责人为成员的工作领导小组，明确消费者权益保护工作发展战略规划、政策和目标，通过开展业务宣传、普及金融知识、设置举报电话、积极应对投诉等措施开展消费者权益保护工作。2022年，本行发生投诉事件8件，从机构分布看，城北支行2件，百德支行2件，营业部2件，屯脚支行1件，新马场支行1件；从投诉业务类别来看，人民币储蓄业务2笔、贷款业务4笔、支付结算业务1笔、其他类1笔；从金融消费者投诉原因看：因服务态度及服务质量引起的投诉3笔、因金融机构管理制度、业务规则与流程引起的投诉5笔。未发生负面影响或重大突发事件。
二、小微企业金融服务情况及贯彻落实普惠金融情况
（一）小微企业金融服务情况
一是金融服务体系建设情况。本行业务发展部为小微企业金融服务履职牵头部门，其余各部门及支行为配合部门；本行从内部资源、政策实行倾斜及内部绩效考核提高了对小微企业金融服务体系考核权重，将实现小微企业贷款增速大于各项贷款增速纳入年度经营目标。二是机制建设情况。本行已制定小微企业年度目标，并单列信贷计划。有专门针对小微企业的工作研究和措施，并结合发展实际情况，制定特色的金融产品，如：将企业流动资金贷款信用额度提高至300万元（含），落实以客户为中心的经营理念，提升精细化管理水平，助推本行转型升级，扎实做好小微企业金融服务，夯实市场基础。本行建立了尽职免责认定标准和免责条件，并建立内部问责申诉渠道，如《兴仁农商银行关于印发小微企业授信尽职免责管理办法的通知》明确了相关要求。三是小微企业授信业务开展情况。本行不断优化相关贷款审批流程，简化不必要的资料及审批环节，打造良好营商环境；本行优化相关贷款利率定价，修订了贷款利率定价管理办法，参照LPR（贷款市场报价利率）加基点定价，充分实现减费让利；印发了《兴仁农商银行办公室关于印发信贷业务基本操作规程的通知》、《兴仁农商银行办公室关于印发授信审批管理办法的通知》等管理办法，有效提高了贷款需求响应速度和授信审批效率；针对城区个体经营户通过手机录入授信信息线上快速审批实现客户无纸化授信流程，提供快捷、便民、优质的金融服务。四是支持小微企业发展情况。截至2022年末，小微企业贷款余额205991.93万元，较年初增加11641.91万元。
- 贯彻落实普惠金融情况
一是加大信贷投放力度，坚定支农支小市场定位不变，持续做好金融服务实体经济工作。坚持开展“普惠大走访”工作，提高走访广度、深度，扩大信贷投放，提升县域客户贷款有效需求满足率。二是持续加大对三农、小微企业的金融支持力度，全力做好普惠金融工作，助力市场主体复工复产。认真对照金融助企纾困政策清单，加大对重点领域和困难行业的支持力度，避免出现行业性限贷、抽贷、断贷，积极提供首贷、续贷、信用贷款支持。三是落实并用好人民银行、银保监等部门出台的“一揽子”服务实体的金融政策，在信贷供给、还款安排、服务效率、金融保障等方面靠前发力、积极对接，有效为市场发展注入“活水”，提振信心，把握全市营商环境的机遇和优势，加强与监管部门沟通汇报，灵活运用好货币金融政策和监管政策，从产品研发、流程优化和利率优惠等多方面为企业发展保驾护航。四是持续助力巩固拓展脱贫成果，全面助力乡村振兴。严格按照“四个不摘”，以全市脱贫户、脱贫不稳定户、边缘易致贫户、突发困难户为重点支持对象，坚持“户借、户用、户还”原则，对有信贷需求且符合条件的给予积极支持，做到应贷尽贷，更好助力脱贫人口收入持续稳步增长。五是聚焦12个农业特色优势产业、坝区农业、林业产业和林下经济、农产品深加工及其他优势产业，通过普惠大走访，掌握产业市场主体类型、数量及经营状况，找准金融服务需求，精准“靶向服务”。
三、关联交易情况
（一）关联法人及其他组织交易情况。2022年，与本行发生关联交易的均为自然人关联方，关联交易种类为贷款授信。
（二）关联自然人交易情况。截至2022年12月末，本行与自然人关联方的关联交易均属于信贷类授信，授信利率按本行利率管理办法执行。截至2022年末，本行全部关联方表内外授信净额1585.75万元，占资本净额比例1.8044%，未超过监管规定；最大一户授信金额69.6万元，占资本净额比例为0.0792%，符合监管规定。
四、内部控制和审计情况
（一）内部控制情况。
组织架构方面。本行建立由董事会、监事会、高级管理层、内控管理职能部门、内部审计部门、业务部门组成的分工合理、职责明确、报告关系清晰的内部控制治理和组织架构。
制度建设方面。根据本行业务发展工作要求，将内控制度建设作为强化管理、提高工作质量和水平的头等大事来抓，进一步完善防控措施，使制度建设与上级管理要求同步、与业务发展同步，切实做到内控长效机制的不断完善，持续开展制度后评价。
内部控制评价方面。为提高本行内部控制水平，完善法人机构治理。一是按照年制定内部控制评价方案，开展内部控制评价，及时发现内部控制存在的缺陷并提出内部控制缺陷防范措施。二是按季开展操作风险排查，及时发现操作漏洞，制定操作风险防范措施。三是按季开展员工异常行为排查，严防内部人员道德风险。四是稽核审计部按年开展内部控制专项审计，及时发现本行在内部控制工作中的不足，并提出整改意见。
- 内部审计情况
本行董事会下设审计委员会，总行设置稽核审计部，配置专职稽核人员5人。稽核审计涵盖所有机构、基本涵盖所有业务，2022年度，本行开展专项审计21项21次，开展重要岗位人员经济责任审计37人次，开展营业网点综合审计7次，检查信贷业务合计954笔，贷款金额合计54133.92万元，检查财务694笔，金额9874.19万元。除常规稽核检查外，审计范围还覆盖2021年度分层分类经营管理考核真实性及工资执行情况审计、2021年度贷款减免专项审计、2021年度呆账核销专项审计、2021年费用开支专项审计、2021年度关联交易管理专项审计、近三年内外部审计检查问题整改情况跟踪审计、流动性风险管理专项审计、资金业务专项审计、关联交易专项审计、保证担保贷款专项审计、消费者权益保护工作专项审计、信息科技审计、内部控制审计、反洗钱工作专项审计、征信业务专项审计、案件防控专项审计、重大事项报告执行情况专项审计及维修工程结算审计等，开展对网络金融部同级审计监督。内部审计报告同时提交给经营管理层和董事会、监事会，内部审计部门跟踪检查改进措施的实施情况，并向经营层和董事会、监事会提交有关报告。
五、社会责任情况
（一）税金缴纳情况
2022年截止12月末，共计缴纳4086.54万元，其中企业所得税3262.7万元，增值税82.62万元，城市维护建设税14.63万元，教育费附加8.82万元，地方教育附加5.88万元，房产税143.99万元，土地使用税6.93万元，车船税0.23万元，印花税23.83万元，代扣代缴个人所得税536.91万元。
（二）公益捐赠情况
2022年截止12月末，根据贵州省信合公益基金会《倡议书》，为积极响应党和政府号召，汇聚农信力量巩固拓展脱贫攻坚成果同乡村振兴有效衔接，2022年捐赠资金84.06万元。
六、利润分配情况
2022年利润总额9215.61万元，较上年同期增加436.92万元，计提所得税5022.3万元，净利润4193.31万元。提取法定盈余公积金419.33万元，以前年度损益调增等517.73万元，2022年未分配利润19356.02万元。
七、监管部门处罚情况
根据《中国银保监会黔西南监管分局行政处罚决定书》（黔西南银保监罚决字〔2022〕36号）、《中国银保监会黔西南监管分局行政处罚决定书》（黔西南银保监罚决字〔2022〕37号）精神，因本行重组贷款风险分类不准确、未合理制定分期还款计划，黔西南银保监分局对本行罚款人民币三十万元，对本行董事长肖勇予以警告处分。
以上报告客观、真实，本行对上述报告内容的真实性承担法律责任。本行在营业网点置备经监管部门备案同意的《兴仁农商银行2022年度信息披露报告》供广大股东及其他利益相关者随时查阅，请广大股东及利益相关者予以监督。
兴仁农商银行
2023年4月19日
附件：
2、附件2：兴仁农商银行独立董事2022年履职台账.xlsx