贵州思南农村商业银行股份有限公司2017年度信息披露报告

　　目  录

　　重要提示

　　第一章 本行基本情况

　　一、基本情况

　　二、本报告备置地点

　　第二章 财务摘要

　　一、2017年度资产负债表

　　二、2017年度损益表

　　三、利润分配情况

　　第三章 股金变动及股东情况

　　一、股金及其变动情况

　　二、最大十名股东名称及报告期内变动情况

　　第四章 法人治理结构

　　一、法人治理情况

　　二、董事、监事及高管人员情况

　　第五章 股东大会情况

　　第六章 董事会会议情况

　　第七章 经营管理情况

　　一、经营情况

　　二、信贷管理情况

　　三、风险管理情况

　　第八章 监事会报告

　　一、监事会主要工作情况

　　二、监事会意见

　　第九章 重要事项

　　一、本行改制

　　二、重大诉讼仲裁事项

　　三、对外投资事项

　　四、变更注册资本

　　第十章 审计报告及财务报表

　　重要提示

　　一、贵州思南农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　二、本报告所有货币金额除特别注明外，均为人民币元作列示。

　　三、2017年度按中国会计准则编制的财务报告已经遵义恒立会计师事务所有限公司进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　四、本行没有委托或授权任何其他人提供未在本报告列载的信息和对本报告进行解释或说明。

　　贵州思南农村商业银行股份有限公司董事会

　　第一章 本行基本情况

　　一、基本情况

　　（一）法定名称

　　1.法定中文名称：贵州思南农村商业银行股份有限公司

　　（简称思南农村商业银行、思南农商银行、贵州思南农商银行）

　　2.法定英文名称:

　　Guizhou Sinan Rural Commercial Bank Co.,Ltd.

　　（英文简称：Sinan Rural Commercial Bank，英文缩写：SRCB）

　　（二）法定代表人：徐晖

　　（三）注册资本：人民币23,100万元

　　（四）办公地址及联系电话

　　1.办公地址：贵州省思南县思唐办事处城北街D-36-1号

　　2.联系（传真）电话：0856-7226666

　　3.邮政编码：565100

　　二、本报告备置地点

　　本报告备置于本行办公室。

　　1.联系地址：贵州省思南县思唐办事处城北街D-36-1号

　　2.联系（传真）电话：0856-7226666

　　3.邮政编码：565100

　　第二章 财务摘要

　　一、2017年度资产负债表

　　二、2017年度利润表

　　三、利润分配情况

　　2017年初未分配利润7287.17万元，本年度实现净利润  4020.36万元，可供分配利润11307.53万元，本年度提取一般准备3899.37万元，提取应付股利1980.00万元，调增以前年度损益14.92万元，调减以前年度损益467.92万元，12月31日提取盈余公积402.04万元，年末未分配利润4133.12万元。

　　第三章 股金变动及股东情况

　　一、股金及其变动情况

　　至2017年末，本行股东共计1086户，其中法人7户，自然人1079户；股权23100万元，其中法人股8295万元，占比35.91%，自然人股14805万元，占比64.19%（其中内部职工2969.88万元，占比12.87%）。

　　二、最大十名股东名称及报告期内变动情况

　　2017年末，本行最大十名股东名称及情况如下：

　　单位：万元

　　第四章 法人治理结构

　　一、法人治理情况

　　（一）股东与股东大会

　　本行具有较为合理的股权结构与运行机制，在章程中载明了股东的权利与义务，能确保所有股东特别是中小股东的平等地位，并充分行使股东权利。截至2017年末，本行共有股东1086名。本行严格遵守章程、股东大会议事规则的规定召集、召开股东大会。

　　本行无实际控股股东。本行董事会、监事会和高级管理层能够独立运作。

　　（二）董事与董事会

　　截至2017年末，本行董事会由7名董事组成，其中执行董事3名，非执行董事4名（独立董事因无合适人选暂时空缺，董事张建兴于2017年6月因病去世，董事会成员由原来8人减至7人），均由本地区业绩优良的企业主要负责人或熟悉经营管理的相关人员担任，保证了董事会的决策水平，维护了本行和全体股东的权益，充分发挥了董事会在本行公司治理中的核心作用。本行董事会的人数、人员符合法律、法规的要求。

　　本行董事会下设风险和关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会、战略委员会、消费者权益保护委员会共5个专门委员会，各委员会均具有明确的议事规则，分工明确，职责分明，运作有效。

　　（三）监事与监事会

　　截至2017年末，本行监事会由5名监事组成，其中职工监事2名，非职工监事（股东监事和外部监事）3名，监事会人数和人员符合法律、法规及章程的要求。本行监事会下设提名委员会和监督委员会，均具有明确的议事规则和工作程序。

　　本行监事会能够认真履行职责，本着对股东负责的精神，对本行董事、高级管理人员履职的合法性、合规性进行监督。

　　（四）高级管理层

　　根据经营管理工作需要，截至2017年末，本行高级管理层设置资产负债管理委员会、风险管理委员会、信贷审批委员会、财务审批委员会工4个专门委员会，并下设行政办公室、董事会办公室、人力资源部、合规风险部、财务会计部、稽核审计部、安全保卫部、业务发展部、农村业务部、扶贫事业部、策划创新部、科技信息部、电子银行部、信贷服务中心、营业部等职能部门。

　　本行为一级法人，截至2017年末，本行共设置30个支行、1个分理处、3个便民服务点。

　　二、董事、监事及高管人员情况

　　（一）董事会

　　（二）监事会

　　（三）高级管理层

　　第五章 股东大会情况

　　报告期内，本行召开股东大会1次。会议的召集、召开合法、合规，保证了本行各项工作规范、有序开展。会议具体内容如下：

　　2017年7月12日召开了本行2017年第一次股东大会，通报了《关于贵州思南农村商业银行股份有限公司监事会对董事会成员、高级管理层成员2016年度履职评价结果的通报》，审议了《贵州思南农村商业银行股份有限公司2016年度董事会工作报告》、《贵州思南农村商业银行股份有限公司2016年度监事会工作报告》、《贵州思南农村商业银行股份有限公司2016年度财务预算执行情况及2017年财务预算方案》、《贵州思南农村商业银行股份有限公司2016年度利润分配方案》、《关于修订<贵州思南农村商业银行股份有限公司章程>的议案》，并形成了决议。

　　第六章 董事会会议情况

　　报告期内，本行召开董事会会议5次。会议的召集、召开合法、合规。各项会议具体内容如下：

　　2017年2月17日，本行召开了第一届董事会第十五次会议，全体董事均出席参加。会议审议通过了《关于向贵州玉屏农村商业银行股份有限公司投资入股的议案》、《《关于解聘牟长鹏本行风险总监职务的议案》，并形成了决议。

　　2017年3月16日，本行召开了第一届董事会第十六次会议，全体董事均出席参加。会议审议通过了《关于向贵州松桃农村商业银行股份有限公司投资入股的议案》、《关于向贵州印江农村商业银行股份有限公司投资入股的议案》，并形成了决议。

　　2017年7月11日，本行召开了第一届董事会第十七次会议，全体董事均出席参加。会议审议通过了《贵州思南农村商业银行股份有限公司2016年度董事会工作报告》、《贵州思南农村商业银行股份有限公司董事会对董事2016年度履职评价报告》、《贵州思南农村商业银行股份有限公司2016年度工作报告》、《贵州思南农村商业银行股份有限公司董事会对高级管理层成员2016年度履职评价报告》、《贵州思南农村商业银行股份有限公司2016年度信息披露报告》、《贵州思南农村商业银行股份有限公司2016年度财务预算执行情况及2017年财务预算方案》、《贵州思南农村商业银行股份有限公司2016年度利润分配方案》、《关于修订<贵州思南农村商业银行股份有限公司章程>的议案》《关于审议<贵州思南农村商业银行股份有限公司2017案件防控工作要点>的议案》，并形成了决议。

　　2017年9月22日，本行召开了第一届董事会第十八次会议，全体董事均出席参加。会议审议通过了《关于本行自愿放弃拟认购贵州玉屏农村商业银行股份有限公司全部股份及相关权利的议案》，并形成了决议。

　　2017年12月21日，本行召开了第一届董事会第十九次会议，全体董事均出席参加。会议审议通过了《关于审议本行股东董昌昌股权转让的议案》、《关于审议本行股东张声义股权转让的议案》、《关于审议本行股东贵州省思南县亿农绿色产业有限公司股权转让的议案》、《关于审议<>的议案》，并形成了决议。

　　第七章 经营管理情况

　　一、经营情况

　　（一）本行业务范围

　　本行现有业务范围包括：1.吸收公众存款;2.发放短期、中期和长期贷款；3.办理国内结算；4.办理票据承兑与贴现业务；5.代理发行、代理兑付、承销政府债券；6.买卖政府债券、金融债券；7.从事同业拆借；8.从事银行卡业务（借记卡）；9.代理收付款项；10.代理保险业务；11.提供保管箱服务；12.经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　（二）报告期基本经营情况

　　1.总体情况。截至2017年末，资产总额772040.47万元，负债总额711794.27万元，所有者权益60246.20万元，

　　2.经营效益。实现利润总额7055.63万元，净利润4020.36万元。

　　3.资本充足率与拔备情况。

　　资本充足率13.18%，核心资本充足率12.11%，贷款拨备率（拨贷比）7.6 %，拨备覆盖率153.04%，不良贷款比例（五级分类口径）4.97%，一般准备余额占风险资产总额的比例6.25%。

　　二、信贷管理情况

　　（一）资产质量情况

　　截止2017年末，各项贷款余额508467万元，其中正常类458841 万元，关注类24329万元，次级类5352万元，可疑类19942万元，损失类0万元。不良贷款率4.97％，较上年上升2个百分点。

　　（二）信贷资产风险分类的程序

　　本行信贷资产风险分类的基本操作程序主要分为五个环节：收集资料、初分（信贷人员）、审查、各营业网点组织讨论并提出初分意见、总行最终认定。

　　（三）信贷资产风险分类的方法

　　主要通过各种现场调查、非现场的查阅和分析手段，获取借款人财务、现金流量、担保和非财务各方面的信息，分类时以对影响借款人还款能力的各类因素评估结论，作为判断贷款风险类别的主要依据，并注重第一还款来源，严格依据核心定义和列举特征以及特殊分类方法，科学合理确定风险分类结果。

　　（四）行业分布情况

　　截止2017年末，除农林牧渔业外（农林牧渔业贷款余额占全部贷款余额的47.66%），贷款余额最大的行业为建筑业，贷款余额81244万元，行业集中度为15.98%,其次为个人贷款，贷款余额78921万元，行业集中度为15.52%，再次为批发和零售业，贷款余额22118万元，行业集中度为4.35 %。按照行业不良率划分，不良率最高的是租赁和商务服务业，贷款余额332万元，不良贷款余额180万元，不良率54.22%，其次为文化体育和娱乐业，贷款余额948万元，不良贷款余额329万元，不良率34.70%，再者为住宿和餐饮业，贷款余额8739万元，不良贷款余额2462万元，不良率28.17%。按照不良贷款余额划分，不良贷款余额最大的为农林牧渔业，贷款余额242321万元，不良贷款余额为9699万元，不良率为4%，其次为个人贷款，贷款余额78921万元，不良贷款余额3874万元，不良率4.91%，再者为建筑业，贷款余额81244万元，不良贷款余额3433万元，不良率4.23%。

　　(五)本行不良贷款管理措施

　　为切实加强信贷资产质量管理，提高不良贷款处置效率，控制和减少不良贷款发生，本行采取的主要措施如下：

　　1.拓宽清收渠道，千方百计压降不良贷款。一是对不良贷款按“一户一策”措施进行管理，采取多种方式进行催收，切实做好资产保全工作，择机处置不良贷款，最大限度减少损失。二是同时加强与法院、合作的律师事务所的联系沟通，密切跟进案件执行进度，加快不良贷款处置进度，切实维护本行合法利益。三是建立“黑名单”管理工作机制，加强失信客户信用风险管理。四是深入剖析不良贷款形成原因，有的放矢做好不良贷款压降工作

　　2.完善信用风险控制机制，强化信贷资产管理。一是不断加强信贷资产风险分类流程化管理，提升基层支行信贷资产风险管理水平。二是为切实提高信用风险控制水平，防范和控制信用风险，本行对信贷管理组织架构及信贷业务流程进行了再造、优化，确保了信贷业务管理再上一个台阶，具体包括调整各级权限、审批流程、独立风险审查、责任认定、责任追究等。三是加强大额贷款风险排查力度，及时防范和化解大额贷款存在的各类信用风险。

　　三、风险管理情况

　　本行通过建立健全风险管理机制、合理设定岗位职责、强化检查监督整改、建立落实突发事件应急机制等措施，不断提高风险抵御能力，使本行的信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险得到及时的识别、评估和处置。目前本行的风险管理分工明确、职责清晰，董事会负责保证全行建立并实施充分而有效的风险控制体系，负责确保全行在法律和政策的框架内审慎经营，明确设定可接受的风险程度，下设的风险和关联交易控制委员会向董事会提出意见或进行决策；监事会负责监督董事会、高级管理层完善风险控制体系，负责监督董事、高级管理人员履行风险控制职责；高级管理层负责制定风险控制政策，对风险控制体系的充分性与有效性进行监测和评估，负责建立识别、计量、监测并控制风险的程序和措施，下设的风险管理委员会负责对风险事项进行决策；总行合规风险部是本行风险识别、监控、分析、评价、内部控制、防范化解风险的综合管理部门，负责全面风险管理工作的推动与落实。目前本行风险管理基本覆盖各主要风险点，各类风险均在可控范围。

　　（一）信用风险管理

　　本行信用风险主要源自贷款业务。2017年度，本行坚持“小额、分散、流动、本土化”的原则，强化政策导向和制度约束，建立和加强风险管理和内控机制，不断提高资产质量：一是建立完善信贷管理机制；二是健全授信、授权制度；三是强化信贷追责机制；四是建立信贷退出管理机制，及时调整信贷结构；五是加强五级分类操作等机制。同时，按信贷业务授权授信管理办法和审贷分离原则，细化了信贷业务的审批流程，加强了不良贷款的清收力度，提高了信贷资产质量。

　　（二）流动性风险管理

　　2017年度本行未出现流动性风险，主要表现是资金备付率提高，资金头寸充足。总行充分利用有限的资金资源，实现资金优化配置，增强了资金的效益性和流动性。

　　截止2017年末，存款客户及期限结构基本合理。按照存款客户种类分析，本期单位存款余额114868万元，占全部存款余额的17.88%，余额较年初上升23726万元，占比较年初上升1.47个百分点；个人存款余额527571万元，占全部存款余额的82.12%，余额较年初增加63353万元，占比较年初减少1.46个百分点，说明活期存款占比较年初有所减少，对公存款占比在20%以内，结构比较合理。

　　按照存款的期限结构分析，截止2017年12月31日，全行定期存款余额279613万元，占全部存款余额的43.52%，较年初增加34131万元；活期存款余额362827万元，占全部存款余额的56.48%，较年初上升52948万元。2017年新增存款中，定期存款占全部新增存款87079万元的39.2%。

　　贷款期限结构基本合理。本期短期贷款余额131907万元，占全部贷款余额的25.94%，余额较年初增加28523万元，占比较年初增加2.31个百分点；中长期贷款余额376560万元，占全部贷款余额的74.06%，余额较年初增加26562万元，占比较年初下降5.29个百分点。年末，中长期贷款增长幅度在年初基础上继续保持平稳幅度增长。

　　（三）市场风险管理

　　本行面对当前经济持续下行的局势，始终以服务三农建设、小微企业发展为目标，严格以“安全性、流动性、效益性”为原则，遵守监管部门资产负债比例管理有关规定，强化对重点行业、重点项目的风险控制，分析、评估各类市场风险，结合县域经济实际情况，结合实际，改进贷款品种，通过开展税银合作委托代征业务以业来，成效显著，为绑定纳税客户，实现银客共赢，结合实际推出了“税银贷”贷款品种，并出台了《思南农商银行税银贷贷款管理办法》，为“税银贷”业务开展打下了制度基础；二是出台了《思南农商银行代理销售实物贵金属业务管理办法》，并积极付诸实施，实现了实物贵金属业务零的突破；三是积极开展同业业务制度建设，出台了《思南农商银行同业业务管理办法》，为实现同业中间业务收入指明了方向，增强了抗风险能力。

　　（四）操作风险管理

　　2017年，本行按照省银监局、省联社年初安排部署，进一步强化了案防及操作风险管理工作，在年初制定并印发了《思南农商银行2017年案防风险排查实施方案》（思农商办发〔2017〕25 号）、《思南农商银行2017年柜面业务风险排查实施方案》（思农商办发〔2017〕39 号），通知明确了案件防控及操作风险隐患排查、考核等工作流程，全面加强了案件防控及操作风险隐患排查工作，2017年按照计划完成了案件防控及操作风险的排查，同时根据排查台账逐条检查被查机构操作风险暨案件防控工作中存在的问题。

　　（五）声誉风险管理及其他风险管理

　　2017年，本行按照《贵州银监局办公室关于调整充实网络舆情况网评员（管理员）的通知》（黔银监办便函〔2017〕20号）文件要求，对网络舆情管理员进行了明确并上报，根据要求，在相关网站建立了账号，便于开展网评工作，通过网络舆情管理，进一步加强了对声誉风险的管理力度，提升了声誉风险管理能力。在涉及声誉风险管理事项时，以《风险提示》的形式进行风险提示。

　　本行按照《思南农村商业银行全面风险管理政策》，不断探索和研究包括但不限于信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、合规风险、战略风险、法律风险和声誉风险等风险的识别、评估与控制工作，逐步建立了较为全面、稳健的风险管理体制。

　　第八章 监事会报告

　　一、监事会主要工作情况

　　（一）审议重要事项，召开监事会会议

　　报告期内，本行召开监事会会议4次。会议的召集、召开合法、合规，会议对本行重要事项进行了审议。会议具体内容如下：

　　2017年3月16日召开了本行第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向贵州玉屏农村商业银行股份有限公司投资入股的议案》、《关于向贵州松桃农村商业银行股份有限公司投资入股的议案》、《关于向贵州印江农村商业银行股份有限公司投资入股的议案》，并形成了决议。

　　2017年7月11日召开了本行第一届监事会第十二次会议，审议通过了《贵州思南农村商业银行股份有限公司2016年度董事会工作报告》、《贵州思南农村商业银行股份有限公司2016年度工作报告》、《贵州思南农村商业银行股份有限公司2016年度监事会工作报告》、《贵州思南农村商业银行股份有限公司2016年度信息披露报告》、《贵州思南农村商业银行股份有限公司2016年度财务预算执行情况及2017年财务预算方案》、《贵州思南农村商业银行股份有限公司2016年度利润分配方案》、《贵州思南农村商业银行股份有限公司董事会对董事2016年度履职评价报告》、《关于修订<贵州思南农村商业银行股份有限公司章程>的议案》、《关于审议<贵州思南农村商业银行股份有限公司2017案件防控工作要点>的议案》，并形成了决议。

　　2017年9月22日召开了本行第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于本行自愿放弃拟认购贵州玉屏农村商业银行股份有限公司全部股份及相关权利的议案》，并形成了决议。

　　2017年12月21日召开了本行第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于审议本行股东贵州省思南县亿农绿色产业有限公司股权转让的议案》、《关于审议<>的议案》，并形成了决议。

　　（二）开展高级管理人员审计工作

　　报告期内，监事会组织对辖内新任或调动的高级管理人员开展了离任（岗）审计，并对被审计人的履职情况及经济责任进行客观、公正的评价，为本行干部任用提供重要参考依据。

　　（三）监督内控管理

　　根据本行章程规定，监事长（监事）通过列席董（理）事会、行长办公会议等主要会议，听取总行各项重要提案和决议，对重大事项的决定发表独立意见和建议，对股东大会各项决议的形成过程、决议落实情况进行监督。同时，指导开展案件防控治理工作，大力推动员工教育培训，指导本行进行案件风险排查工作，加强监审联动协调，监管意见和各项制度的执行情况，充分发挥对本行案件防制、合规经营和执行力的监督职能。

　　二、监事会意见

　　根据一年来的监督，监事会对2017年度董事会、董事、高级管理层、高级管理人员以及本行经营管理情况作出如下评价：

　　（一）对董事会履职情况的评价

　　监事会认为，本行董事会在2017年度顺利完成年初工作规划，能认真执行相关法律、法规，切实履行了股东大会和本行章程赋予的职责，重要决策合法、合规，未发现违反法律法规、本行章程以及损害本行和股东利益的行为。

　　本行董事能根据本行章程勤勉履职，评价结果为称职。

　　（二）对高级管理层履职情况的评价

　　监事会认为，2017年度，本行高级管理层能遵循本行的年度工作目标和思路，落实股东大会、董事会的相关决议，在董事会授权的范围内开展经营管理。各项业务平稳增长、取得了较好的经营成果。监督过程中未发现有越权经营、违反法律法规和损害本行及股东利益的行为。

　　本行高级管理人员的年度评价结果为称职。

　　（三）对本行主要经营活动的评价

　　监事会认为，2017年度，本行信贷、财务、会计等主要经营活动的开展符合国家金融政策和监管要求，符合本行章程规定，主要业务经分级授权和审批，重大事项经讨论决策，未发现违反法律、法规和损害本行及股东利益的行为。

　　（四）对本行内控情况的评价

　　监事会认为，2017年度，本行在内控管理上，不断完善内控管理制度体系，对法人治理主要制度、高风险业务、新业务流程实施梳理评估与修订，监督管理机制得以进一步强化，员工合规操作、廉洁自律意识明显增强，风险隐患基本得到及时发现和纠正。总体来看，2017年本行能认真贯彻执行上级管理部门、监管部门及本行的制度和要求，内部控制环境进一步优化，防控案件风险能力有了较大提高。

　　第九章 重要事项

　　一、重大诉讼仲裁事项

　　报告期内，本行未发生对经营活动产生重大影响的诉讼、仲裁事项。

　　二、对外投资事项

　　报告期内，本行未发生重大对外投资行为。

　　三、变更注册资本

　　报告期内，本行注册资本由22000.00万元变更为23100.00万元。

　　四、关联交易

　　报告期内，本行关联贷款总额10436.7万元。

　　五、其他

　　报告期内，本行非执行董事张建兴因病去世，董事会成员由原8人减至7人。

　　法人股东贵州省思南县亿农绿色产业有限公司自愿将所持有的本行股份人民币1050万元转让给铜仁市锦江宾馆有限公司。

　　2017年因贷款违规及员工个人账户为他人过渡资金被铜仁银监分局处以罚款人民币40万元。

　　第十章 审计报告

　　见附件：《贵州思南农村商业银行股份有限公司2017年度审计报告》

　　附件：《贵州思南农村商业银行股份有限公司2017年度审计报告》