贵州都匀农村商业银行股份有限公司2018年信息披露报告

　　重要提示

　　贵州都匀农村商业银行股份有限公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载，误导性陈述，并对其内容的真实性、准确性承担个别及连带责任。

　　本信息披露报告经贵州都匀农村商业银行股份有限公司2019年5月15日第一届股东大会第八次会议审议通过。

　　2018年度财务决算报告经北京红日会计师事务所有限责任公司贵州分所根据国内审计准则审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　一、公司基本情况简介

　　（一）法定中文名称：贵州都匀农村商业银行股份有限公司（简称：贵州都匀农商银行，以下简称“本行”）

　　法定英文名称：GuizhouDuyun Rural Commercial Bank CO.LTD.（英文简称：Duyun Rural CommercialBank）

　　（二）法定代表人：宋长林

　　（三）注册地址：贵州省都匀市河滨路12号，邮政编码：558000

　　（四）联系电话及传真：0854-8368486; 0854-8238486

　　（五）企业法人营业执照注册号：915227012162814549

　　二、股本及股东情况

　　（一）股权结构

　　截至2018年12月31日，股本总额41,325.63万股，其中：法人股25,342.55万股，占比61.32%；自然人股15,983.08万股，占比38.68%。自然人股中员工股4,949.44万股，占比11.98%；社会自然人股11,033.64万股，占比26.70%。

　　股东总数3,085户。其中法人23户，自然人3,062户，自然人股东中内部职工422户。

　　（二）本行前十大股东相关信息情况

　　（单位：万股、％）

　　注：上述股东之间不存在关联关系

　　三、公司治理情况

　　本行由股东大会、董事会、监事会和高级管理层构成。董事会下设战略委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名及薪酬委员会、审计委员会、三农金融服务委员会、合规委员会。监事会下设审计和提名2个专门委员会。经营管理层下设18个职能部室，1个营业部、14个支行、22个分理处，机构遍及都匀市及都匀经济开发区各乡镇（街道办事处）。董事会建立了外部董事制度，设外部董事5人，其中独立董事1人；监事会建立了外部监事制度,设外部监事3人。

　　（一）股东大会召开情况

　　本年度内共召开股东大会2次。2018年11月2日在总行801会议室召开了第一届股东大会第六次会议，会议主要审议了《董事会工作报告》《监事会工作报告》《贵州都匀农商银行关于宋长林同志辞去董事长、董事职务的议案（草案）》《贵州都匀农商银行关于肖沛军董事代为履行董事长职务的议案（草案）》《贵州都匀农商银行董事会关于调整各专门委员会组成人员的议案(草案)》《贵州都匀农商银行董事会关于对独立董事胡楠2017年度履职情况的评价》《贵州都匀农商银行2017年度利润分配方案（草案）》《贵州都匀农商银行2017年度财务执行情况及2018年财务预算方案（草案）》《贵州都匀农商银行2017年信息披露报告(草案)》《贵州都匀农商银行修订章程的议案（草案）》《贵州都匀农商银行2018年薪酬分配方案（草案）》《贵州都匀农商银行负责人履职待遇、业务支出2017年执行情况及2018年预算报告（草案）》等。2018年12月25日在总行801会议室召开了第一届股东大会第七次会议，会议主要审议了《贵州都匀农商银行2017年度利润补充分配方案（草案）的议案》《贵州都匀农商银行2017年度股金分红方案（草案）的议案》等。

　　（二）董事会的构成及其工作情况

　　董事会现有成员6名，其中外部董事4人、职工董事1名、独立董事1名；董事会的人数、构成符合监管要求和《公司章程》规定。董事会的各专门委员会严格按照《工作规则》履行职责，在报告期内，对一系列有关公司发展与管理中的重大问题进行了研究和决策。

　　报告期内，董事会共召开6次会议，审议讨论了40项议案，形成了40项决议。全体董事恪尽职守，努力做到科学决策，注重维护公司和全体股东及存款人的利益。

　　（三）监事会的构成及其工作情况

　　监事会现有成员5名，其中外部监事3名、职工监事2名，监事会的人数、构成符合监管要求和《公司章程》规定。报告期内，监事会共召开6次会议，审议讨论了25项议案，形成了25项决议。全体监事本着对股东、存款人和相关利益人高度负责的精神，积极工作，认真履行职责。

　　（四）董事、监事和高级管理人员情况

　　1.报告期末，董事、监事、高级管理人员基本情况

　　2.外部董事、监事单位任职情况

　　（五）部门与分支机构设置情况

　　报告期末，设立了18个职能部室，即办公室、党群部、业务发展部、财务统计部、稽核审计部、农村市场拓展部、扶贫事业部、合规风险部、科技信息部、电子银行部、安全保卫部、基础建设部、事后监督中心、工会办公室、纪检监察室、小微企业金融服务中心、金融市场部及反洗钱中心等。下设1个营业部、14个支行、22个分理处。在岗员工总数为395人，退养人员52人、退休人员68人。

　　四、经营情况

　　（一）财务基本情况

　　1.资产状况。至2018年末，资产总额910,138.79万元。其中：各项贷款728,248.38万元，占比80.02%；存放同业款项68,248.12万元，占比7.5%；存放中央银行款项93,620.04万元，占比10.29%；在建工程17,131.82万元，占比1.88%；固定资产净值9,191.24万元，占比1.01%。

　　2.负债状况。至2018年末，负债总额841,270.45万元。其中：各项存款694,848.89万元，占比82.6%；同业及其他金融机构存放款项70,000万元，占比8.32%；应付利息13,315.60万元，占比1.58%。

　　3.财务收支情况。至2018年末，各项收入63,669.09万元，同比增加1,479.89万元，增幅2.38%；各项支出52,374.82万元，同比减少1,568.90万元，降幅2.91%；实现利润总额11,294.28万元，同比增加3,048.80万元，增幅36.98%；实现净利润6,510.10万元，同比增加1,548.88万元，增幅31.22%。

　　（二）会计报告

　　我行聘请北京红日会计师事务所有限责任公司贵州分所为我行开展2018年度财务报表审计工作，本次披露的会计报告，均经过会计师事务所审计。

　　（三）主要产品或服务市场占有情况

　　根据黔南州人民银行数据统计，报告期末本行存贷款总额在本地金融机构中的市场份额与排名如下：

　　（四）本行主要业务情况

　　1.报告期末贷款主要行业分布情况

　　（单位：人民币万元、％）

　　2.不良贷款情况

　　本行始终坚持质量、效益与速度并重的原则，积极拓展贷款市场，有效防范信贷风险，在信贷投放实行指标管理的情况下，不断调优信贷结构，强化信贷基础管理，加大不良贷款清收处置力度，但由于受经济环境的影响，报告期末五级分类不良贷款余额87,581.38万元。

　　（五）关联交易情况及全部关联度

　　2018年度本行关联交易控制委员会成员3人，分别为主任胡楠，委员肖沛军、高礼明；后因人事变动，并经第一届董事会第二十七次会议、第一届股东大会第六次会议审议通过，于2018年11月9日调整关联交易控制委员会成员，现本行关联交易控制委员会成员3人，分别为主任胡楠，委员李吉权、高礼明。

　　根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的有关规定开展排查，本行的自然人股东和其他组织持有的股份均未超5%；有1户持有5%以上股份的法人股东有关联交易，授信金额共计5,700.00万元，贷款余额为3,250.00万元；持有股份虽不足5%但对经营管理有重大影响的股东的关联交易2户，授信金额为3,500.00万元，贷款余额为3,300.00万元；董、监事及高管人员的关联交易1户，贷款金额100.00万元，余额70.00万元。

　　经查，以上主要股东涉及的贷款均属于抵押贷款，未发放信用贷款，授信的定价依据市场原则进行，授信条件不优于本行其他授信业务，贷款皆采用本行受托支付的方式支付给交易对手，主要股东均按照还款约定还款。

　　上述关联交易业务坚持公开、公平、公正原则，严格按照相关法律法规、公司信贷政策规定和信贷业务操作流程办理，不存在利用关联关系取得优于一般客户条件获得信贷支持的情况。

　　2018年末，本行资本净额为36,933.86万元，期末全部关联贷款授信额度为9,200.00万元，占资本净额的24.90%，指标控制在50%限额之内；最大单户贷款授信净额为5,700.00万元，占资本净额的14.43%。

　　（六）内部控制制度的完整性、合理性与有效性说明

　　本行根据《公司法》《商业银行法》《银行业监督管理法》《商业银行内部控制指引》等相关法律法规规章的要求，在加大业务市场拓展的同时，始终将内控制度建设作为“生命线工程”来抓，不断完善公司治理结构和内部控制制度，努力实现对各项业务经营管理全方位覆盖和全过程控制。报告期内，公司董事会审议通过本行《2018年员工薪酬分配方案》等40个内控管理制度，为有效防范风险提供了制度保障。

　　（七）报告期内投资情况

　　1.2018年末，本行入股省联社30.00万元取得投资收益3.60万元。

　　2.2018年，本行加强与省联社清算中心合作，合理运用富裕资金，充分发挥了资金使用效率，实现金融机构往来收入4,736.85万元，其中：存放省联社清算中心存款利息收入2,754.52万元、存放人行准备金存款利息收入1,426.19万元。

　　3.2018年，本行累计投资政策性金融债20,000.00万元，实现投资收益790.06万元。

　　4.2018年，本行投资扶贫产业子基金2,068.96万元取得应收款项类投资收益88.79万元。

　　（八）财务状况和经营成果

　　1.2018年度经营利润状况

　　（单位：人民币万元）

　　（九）本次利润分配预案

　　2018年度，实现各项收入63,669.09万元，各项支出52,374.82万元，实现利润总额11,294.28万元，计提企业所得税4,784.17万元，净利润6,510.10万元，以前年度损益调减884.03万元，本年度可供分配的利润为5,626.07万元。根据《贵州都匀农村商业银行股份有限公司章程》规定，2018年决算日，按可供分配利润的10%计提法定盈余公积金，金额为562.61万元，累计未分配利润为7,398.12万元。根据《贵州银监局办公室关于全省农村合作金融机构2017年度利润分配有关事项的监管意见》（黔银监办发〔2018〕27号）《贵州省农村信用社2018年度股金分红指导意见》（黔农信发〔2019〕10号）等精神，结合本行实际，2018年度利润分配方案如下。

　　1.提取现金股利，按股东股本金平均余额的3%计提股本金现金股利1,239.77万元，占2018年末累计可供分配利润的16.76%。

　　2.通过以上分配，本行2018年度未分配利润为6,158.36万元。

　　五、风险管理信息

　　（一）各类风险状况

　　1.信用风险

　　截至2018年末，本行贷款余额728,248.38万元，服务个人和企事业单位客户31,839户。其中小微企业贷款333,929.53万元，比年初下降23,941.66万元，降幅6.69%，小微企业贷款户数1,464户，小微企业申请贷款获得率达100%；抵质押贷款占比60.82%，比年初下降2.9个百分点；公司类贷款占比42.64%，比年初下降4.29个百分点。为有效化解信用风险，本行一是制定“一社一策”方案，重点对不良贷款制定压降规划和具体措施；二是根据银保监会要求制定2018—2020年风险处置规划；三是成立“不良清收大队”，重点按照不良资产“八个一批”进行化解，清收大额不良贷款；四是加强到期贷款预警，加强不良贷款监测，对大额不良贷款按“清单制”加大分管领导督促力度，开好不良贷款分析会；五是加强依法诉讼工作。

　　2.流动性风险

　　本行加强流动性风险监测管理，日常资金头寸充足，2018年本行未发生影响业务稳健经营的流动性风险事件，年末各项流动性风险指标均远优于监管要求。

　　（1）流动性比例。2018年末流动性比例42.76%，优于监管要求17.76个百分点。

　　（2）核心负债依存度。2018年末核心负债依存度69.29%，优于监管要求9.29个百分点。

　　3.市场风险

　　（1）加强债券投资业务管理。本行债券投资业务遵循“筑基础、稳发展，扩规模、增收入，精投资、强收益”的发展规划，牢记以风险控制为前提，业务发展较为审慎。

　　2018年上半年，本行通过一级市场投标购买20,000.00万元国开行金融债，开办了债券投资业务。

　　（2）加强交叉金融业务管控。2018年，本行不断完善内控管理组织架构和制度流程，细化部门岗位职责，实现业务办理前台交易、中台风控、后台结算相互分离与制约。严格按照同业授信管理办法，审查交易对手的各项财务数据及相关风险指标，对符合准入条件的机构按流程核对授信额度，建立名单制管理，2018年以来对10余家银行业金融机构进行了同业授信。已开展的业务主要与省内农商行合作居多，未与不在授信名单范围内的机构开展合作，未开展投资目录之外的业务，审慎开展金融业务，确保业务复杂程度与风险管理能力相匹配。

　　4.操作风险

　　本行员工队伍保持稳定，无核心人才外流，通过开展各类专业培训和考试、完善各条线规章制度、加强信息科技系统应用、业务条线部门强化检查监督等有效措施，持续提高员工素质、强化内部流程控制，2018年来未发生重大风险事件和案件。

　　（1）强化员工行为监督管理。健全员工行为管理体系，加强员工职业操守教育，切实做好员工行为日常管理和监督，提升员工守法合规意识。2018年共开展10余项的专项审计工作；开展重要岗位人员离任（岗）审计工作，对17名中层管理人员、18名客户经理以及7名员工共计42人进行离任（岗）经济责任审计工作。提出整改建议187条，督促整改问题1,493条，对党员、领导人员及重要岗位人员进行廉洁约谈、任前谈话和提醒约谈等谈话共计150人,对违规操作经济处罚716人次，处罚金额17.77万元。

　　（2）强化风险检查监督，积极发挥风险管理“三道防线”职能作用。柜面业务方面，财务统计部加大内控监督检查工作力度，高度重视柜面业务风险防控，按季开展监督检查。信贷业务方面，业务发展部强化检查督导，着力提升信贷管理水平。2018年各部室开展多项业务风险检查，其中合规风险部开展合规监测、评估和提示报告，持续开展风险排查；稽核审计部强化审计监督，组建积极有效的风险防控组织体系。

　　5.声誉风险

　　本行能够积极研判社会舆情走势，重点关注可能导致声誉风险的各类隐患，提前准备应对预案，提升应对能力。按照分类处置、定人定责的要求，将省联社96688投诉、政府热线、各类微博、论坛等网络舆情的日常工作分配到人，做到连续监测、及时反馈。接到投诉事项后，第一时间转至相关条线处理，并及时回复。加强制度建设，严格执行舆情处置管理办法，明确责任、范围、处理途径、时限要求等规定。建立健全投诉台账，对每一条投诉事项坚持在接收时及时做好电子档案登记，并根据后续处置情况补充相关内容。2018年未发生影响声誉的重大负面信息风险事件。

　　（二）风险控制情况

　　1.风险管理组织架构

　　本行已建立组织架构健全、职责边界清晰的风险管理组织架构，明确董事会、监事会、高级管理层、业务部门、风险管理部门和内审部门在风险管理中的职责分工。风险管理制度体系覆盖信用风险、操作风险、市场风险、流动性风险、战略风险、声誉风险、信息科技风险等各类风险。本行合规风险部为全行全面风险管理牵头部门，相关业务部门为各类风险管理责任部门，稽核审计部对相关业务部门和风险管理部门履职情况定期或不定期审计。基层各网点负责人为本单位风险管理直接责任人，设置一名风险联络员，按要求定期向风险管理部门、单位负责人报告本单位业务开展和风险管理状况，构建风险管理双向沟通汇报机制。

　　2.风险管理政策和程序

　　本行已制定包括信用风险、操作风险、市场风险、流动性风险、声誉风险、信用科技风险等主要类别风险管理策略文件，能够有效评估和管理各类风险。建立了统一的覆盖各业务条线和分支机构的风险报告制度，明确相应的职责、路线、频率、时间和质量要求。

　　3.内部控制和全面审计情况

　　本行针对各项业务活动和管理活动的风险点，建立并执行标准统一的业务流程和管理流程，制定专门的流程管理或内控管理手册。稽核审计部通过加强审计队伍建设，改进和完善稽核方法，探索内部稽核的新思路和新举措，重点围绕执规执纪、合规守法经营、内控制度落实和规范管理、防范风险等开展稽核审计，不断提高稽核效率和质量。

　　（三）采用的风险评估及计量方法

　　本行防范风险和管理风险的方法以定性分析为主，尚缺乏精确有效的计量工具和模型，风险识别、计量、监测等技术水平有待提高。

　　六、重大事项

　　（一）重大诉讼、仲裁事项

　　报告期内，本行共向法院新增起诉117笔不良贷款，涉诉金额27,331.47万元。截止2018年12月末收回当年起诉案件20笔，化解不良贷款3,748.10万元。本行在历年未结积案中，大额贷款诉讼共13笔，本金47,736.76万元，分别为贵州省黔南州森鑫能源有限责任公司3,500.00万元、都匀市中正投资开发有限公司2,890.66万元、贵州都匀市浪人网络文化开发管理有限责任公司2,150.00万元、贵州浪人网络科技发展有限公司2,100.00万元、贵州省都匀市福丰五金机电有限公司1,031.74万元、都匀市第二建筑工程公司888.00万元、都匀市鸿安房地产开发有限责任公司754.00万元、杜鑫忠1,303.86万元、贵州金麒麟投资管理有限公司656.28万元、贵州巨石伯顿酒店管理有限公司1,537.27万元、贵州盛和佳鑫矿业有限公司2,100.00万元、黔南龙腾商贸有限公司1,750.00万元、都匀市广惠商贸有限公司1,691.60万元。

　　（二）重大案件、重大差错、其它损失情况

　　报告期内，本行无重大案件、重大差错、其它损失等情况。

　　（三）公司、公司董事会及高管人员变更及接受处罚情况

　　报告期内，9月19日第一届董事会第二十七次会议审议通过了《贵州都匀农商银行关于宋长林同志辞去董事长、董事的议案（草案）》《贵州都匀农商银行关于肖沛军董事代为履行董事长职权的议案（草案）》，公司董事由7名变为6名，宋长林不再担任贵州都匀农村商业银行股份有限公司董事长、董事职务，由董事肖沛军代为履行董事长职务。

　　报告期内，本行及本行董事会、高管人员没有受到处罚的情况。

　　七、加强金融消费者权益保护工作

　　根据各级监管部门要求和本行实际工作，制定了2018年度工作计划，全年除了开展日常的金融消费者权益保护工作宣传外，主要开展了2017年度金融消费者权益保护自评工作；开展2018年“金融消费者权益日”、“金融知识普及月  金融知识进万家”暨“提升金融素养  争做金融好网民”等宣传活动；开展金融消费者权益保护工作及员工保密教育工作等培训；开展非法集资风险排查工作及宣传；修订金融消费者权益保护工作考核办法并积极开展考核；制定个人金融信息安全隐患排查方案并开展排查工作；开展金融消保演练工作及加强投诉工作管理等。