贵州遵义红花岗农村商业银行股份有限公司

　　2019年度信息披露报告

　　（草案）

　　第一节重要提示

　　第二节基本情况简介

　　第三节财务会计信息

　　第四节风险管理信息

　　第五节公司治理

　　第六节关联交易情况

　　第七节其他需要披露的重要事项

第一节  重要提示

　　●贵州遵义红花岗农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　● 本行第一届董事会第21次会议审议通过了本信息披露报告。

　　● 本行2019年度财务报表经遵义恒立会计师事务所根据国内审计准则审计。

第二节 基本情况简介

　　一、基本情况简介

　　（一）法定名称：贵州遵义红花岗农村商业银行股份有限公司；

　　（二）英文名称：GuiZhou Zunyi Honghuagang Rural Commercial Bank Co., Ltd;

　　（三）法定代表人：谢俊江

　　（四）办公地址：贵州省遵义市红花岗区海尔大道花岗路1号楼

　　（五）邮政编码：564100

　　（六）截至2019年12月31日，我行机关设立党委办公室（董事会办公室）、人力资源部（党委组织部、客户服务部、消费者权益保护部）、纪检监察室、办公室、后勤服务部、财务统计部、运营管理部（反洗钱检测中心）、机构业务部、业务发展部（扶贫事业部）、合规风险部、稽核审计部（事后监督中心）、工会办公室、信息科技部、零售业务部、安全保卫部、小微金融事业部、特殊资产管理中心等职能部室共17个，全辖对外开设营业网点（含总行营业部）共29个。年末员工总人数449人，其中：在岗合同制员工403人，派遣制员工5人，内退员工41人。

　　二、本行的经营范围

　　吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务（借记卡）；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

第三节财务会计信息

　　一、资产负债主要情况

　　（一）资产构成变动情况

　　截至2019年末，本行资产总额1039884.8万元，较年初减少81174.85万元，降幅7.24%。

　　（二）资产质量及负债情况

　　截至2019年12月31日,红花岗农商银行各项贷款余额为815139.65万元,贷款总额较年初减少131078.41万元。

　　截至2019年12月31日，按照五级分类划分五级不良率达到审慎监管指标5%的要求。

　　截至2019年12月31日，遵义红花岗农商银行各项负债935637.8万元________，较年初减少74108.57万元，降幅为7.34％。

第四节  风险管理信息

　　本行风险管理的主要内容可概括为经营活动中所面临的各类风险进行识别、计量，监测和控制。具体内容包括：维护全行风险治理结构的正常运转、建立健全风险管理体系、授权管理、信用风险管理、市场风险管理、流动性风险管理、操作风险管理、法律与合规管理、定期编制风险报告、与监管机构的沟通协调，其他与风险管理相关的工作。

　　一、风险管理组织体系

　　本公司建立了董事会负最终责任、高管层直接领导，以相关专业委员会为依托，合规风险部牵头协调，其他风险职能部门密切配合，覆盖各业务条线的风险管理组织体系。

　　二、风险分类

　　（一）信用风险

　　本行所面临的信用风险是指交易对方未按约定条款履行相关义务的风险。信用风险是本行经营活动中所面临的最重要的风险，管理层对信用风险敞口采取审慎的原则进行管理。本行面临的信用风险主要来自贷款组合。

　　（1） 信贷结构持续优化。截至2019年末，我行贷款余额94.62亿元，服务个人和企事业单位客户16937户。其中小微企业贷款（银监统计口径）52.32亿元，比年初下降3.18亿元，降幅-5.73%，小微企业贷款户数1273户，小微企业申请贷款获得率达100%。公司类贷款占比66.13%，比年初下降2.74百分点。涉农贷款余额19.76亿元，比年初下降0.54亿元，降幅2.66%，

　　（2）资产质量。截至2019年末，五级分类不良贷款率超过谨慎监管指标5%的要求。

　　本行已加强信贷人员培训、提高信贷管理水平、严格控制新增贷款风险、加强宏观经济的行业发展研究、审慎选择信贷投向，优化信贷资产结构。

　　（二）流动性风险

　　流动性风险是指资产负债现金流错配而不能完全履行支付义务的风险。本行面临各类日常现金提款的要求，其中包括活期存款、到期的定期存款，客户贷款提款等。本行采用一系列流动性指标来评价和监控流动性风险。

　　（1） 流动性比例。截至2019年末,我行流动性比例33.52%，较年初34.39%下降0.87个百分点，已达到不低于25%的监管要求；

　　（2）核心负债依存度。截至2019年末，我行核心负债依存度87.84%，较年初81.58%上升6.26个百分点，已达到不低于60%的监管要求；

　　（3） 流动性缺口率。截至2019年末，我行流动性缺口率53.86%，较年初40.97%上升12.89个百分点，已达到不低于-10%的监管要求；

　　（4）流动性匹配率。截至2019年末，我行流动性匹配率146.37%，较年初128.08%上升18.29个百分点，已达到不低于100%的监管要求。

　　（三）市场风险

　　针对市场风险，本行进一步建立完善市场风险管控机制，加强对市场风险的识别、计量，监测和控制能力；按照收益覆盖风险的原则，进一步完善利率定价机制，切实防范利率风险；始终坚持只在人民银行、银监部门规定的银行间同业市场和银行间债券市场办理规定的业务，如同业存放、同业拆借等，绝不允许直接或变相将资金进入股市；按照社区银行、中小微企业银行的定位，树立“以客户为中心”的营销理念，加大金融产品创新力度，增加有效信贷投入，大力开办低风险业务，进一步提高应对市场风险的能力。

　　（四）操作风险

　　本行为进一步完善我行操作风险管理组织体系，加强操作风险管理，我行明确了操作风险事件收集和关键风险指标监测工作中高级管理层、操作风险管理部门、各业务管理部门及分支机构的职责。在2019年为保证我行关键风险指标监测管理工作的有序开展，规范操作风险事件收集管理，我行制定下发了《贵州遵义红花岗农村商业银行股份有限公司操作风险事件收集管理办法》(红农商办发〔2019〕141号)及《贵州遵义红花岗农村商业银行股份有限公司操作风险与控制自我评估实施细则》(红农商办发〔2019〕142号)等制度。

　　1.加强思想教育，提升职业素质。一是加强职业道德教育，鼓励员工形成正确的价值观和人生观，形成道德习惯，从而自觉履行工作职责；二是加大业务知识的培训力度，让员工获取、应用知识，提高员工职业操守；三是通过加大人文关怀、提供发展空间，以此提升员工幸福指数，增强员工存在感，形成主人翁意识，提高责任心和职业素养，从而杜绝违规违纪行为的发生。

　　2.强化检查监督，发挥管理作用。一是柜面业务方面，加大内控监督检查工作力度，高度重视柜面业务风险防控，完成网点全覆盖会计业务辅导；二是信贷业务方面，强化检查督导，着力提升信贷管理水平，开展多项业务风险检查，加强相关业务操作和制度执行力；三是合规风险部定期不定期开展合规监测、评估和提示报告，持续开展风险排查。稽核审计部强化审计监督，组建成积极有效的风险防控组织体系。

　　3.重视预警提示，控制风险损失。完善风险预警的处置机制，总行事前授权、事中预警、事后监督部门密切关注各营业机构业务环节的审查、预警与监督，根据监督预警情况，及时下发风险提示和上报重大风险事项，控制并降低风险损失。

　　（五）声誉风险

　　我行能够积极研判社会舆情走势，重点关注可能导致声誉风险的各类隐患，提前准备应对预案，提升应对能力。2019年，我行加强了在各大媒体的监测、管理、处置工作，并定期做好监测登记，督促部门及机构做好重大突发事件的协调联络和信息报送工作。加强制度修订，出台新的舆情处置管理办法，进一步明确责任、范围、处理途径、时限要求等规定，提升了可操作性。2019年我行开展了舆情专题会议9次、舆情专题培训2次、开展舆情演练2次。成功阻止了7月5日针对我行发生的一次舆情事件，有效地防止了事件的发酵。

第五节 公司治理

　　一、股东大会召开情况

　　2019年5月24日，贵州遵义红花岗农村商业银行股份有限公司在总行四楼会议室召开股东大会。会议审议通过了审议《贵州遵义红花岗农村商业银行股份有限公司2018年度董事会工作报告》《贵州遵义红花岗农村商业银行股份有限公司2018年度监事会工作报告》《贵州遵义红花岗农村商业银行股份有限公司2018年经营层工作报告及2019年经营计划》《贵州遵义红花岗农村商业银行股份有限公司2018年度财务预算执行情况及2019年度财务预算（草案）》《贵州遵义红花岗农村商业银行股份有限公司2018年度利润分配方案（草案）》《贵州遵义红花岗农村商业银行股份有限公司2018年度信息披露报告（草案）》并形成决议，听取了《贵州遵义红花岗农村商业银行股份有限公司监事会对2018年度董事履职情况评价报告》《贵州遵义红花岗农村商业银行股份有限公司监事会对2018年度监事履职情况评价报告》《贵州遵义红花岗农村商业银行股份有限公司监事会对朱斌行长2018年度履职情况审计报告》。股东大会由贵州山一律师事务所两位律师进行见证，并出具了律师见证书。

　　二、董事会构成及其工作情况

　　（一）董事基本情况

　　（二）董事会工作情况

　　2019年度贵州遵义红花岗农村商业银行股份有限公司董事会共召开7次会议, 其中第一次、第二次应到董事9人，实到董事8人；第三次、第四次应到董事8人，实到董事8人；第五次会议应到董事8人，实到董事6人；第六次会议应到董事8人，实到董事7人；第七次会议应到董事8人，实到董事6人，每次会议董事出席率均过半数。

　　2019年3月25日，第一届董事会召开第十四次会议，听取并审议通过了《贵州遵义红花岗农村商业银行股份有限公司董事会2018年工作报告》《贵州遵义红花岗农村商业银行股份有限公司2019年经营计划》《贵州遵义红花岗农村商业银行股份有限公司2018年信息披露报告》《贵州遵义红花岗农村商业银行股份有限公司2018年工作执行情况报告》《贵州遵义红花岗农村商业银行股份有限公司2018年审计工作总结》《贵州遵义红花岗农村商业银行股份有限公司2019年度反洗钱工作情况的报告》《贵州遵义红花岗农村商业银行股份有限公司股权出质情况报告》、关联交易情况报告、7个专门委员会2018年工作总结及2019年工作计划；通报并追认了《贵州遵义红花岗农村商业银行股份有限公司2019年薪酬管理办法》《贵州遵义红花岗农村商业银行股份有限公司2019年绩效薪酬分配办法》；听取并追认了营业机构管理与服务调整、部门整合调整方案。

　　2019年4月10日，第一届董事会召开第十五次会议，审议通过了《贵州遵义红花岗农村商业银行股份有限公司关于停止杨进生董事职务的提案》。

　　2019年4月19日，第一届董事会召开第十六次会议，审议通过了《关于贵州鑫龙达贸易有限公司股权转让的提案》。

　　2019年5页24日，第一届董事会召开第十七次会议，审议通过了《贵州遵义红花岗农村商业银行股份有限公司2019年度审计工作计划的提案》《贵州遵义红花岗农村商业银行股份有限公司2019年度统计工作安排的提案》《贵州遵义红花岗农村商业银行股份有限公司2019年消费者权益保护工作总体规划的提案》《贵州遵义红花岗农村商业银行股份有限公司2018年度净利润分配方案》（草案）《贵州遵义红花岗农村商业银行股份有限公司关于增设内设部门的提案》《贵州遵义红花岗农村商业银行股份有限公司董事会对2018年度董事履职情况评价报告》《贵州遵义红花岗农村商业银行股份有限公司董事会对2018年度独立董事履职情况评价报告》《贵州遵义红花岗农村商业银行股份有限公司反洗钱管理办法》（修订）《贵州遵义红花岗农村商业银行股份有限公司反洗钱工作岗位职责》（修订）；听取并通过了《贵州遵义红花岗农村商业银行股份有限公司2018年度消费者权益保护工作开展情况报告》。

　　2019年9月29日，第一届董事会召开第十八次会议，会议审议通过了《贵州遵义红花岗农村商业银行股份有限公司2019年8月末经营情况报告》《贵州遵义红花岗农村商业银行股份有限公司关于广州路支行和航天支行迁址更名的提案》《贵州遵义红花岗农村商业银行股份有限公司关于办理仁和支行及苏州路支行营业房产权的提案》《关于审议2019年不良资产处置方案的提案》。

　　2019年11月18日，第一届董事会召开第十九次会议，会议通过了《关于撤销和谐支行及坪桥分理处的提案》《关于聘请常年法律顾问的提案》《省联社关于红花岗农商行“两项评级”提升目标规划的审定意见》；通报并追认了《贵州遵义红花岗农村商业银行股份有限公司洗钱风险自评估管理办法（修订）》。

　　2019年12月24日，第一届董事会召开第二十次会议，会议审议通过了《贵州遵义红花岗农村商业银行股份有限公司关于一般准备转为未分配利润的提案》。

　　（三）独立董事工作情况

　　2019年，我行召开股东大会会议1次，董事会会议7次。我行独立董事参加了各次会议，并监管规定，对我行《内部控制评价报告》、《信息披露报告》等重大事项发表了独立意见。

　　三、监事会构成及其工作情况

　　（一）监事基本情况

　　（二）监事会工作情况

　　全年召开监事会会议4次，召开监事会各专门委员会会议3次，出席监事人数符合本行章程规定，审议议案14项，听取报告5项，针对有关重大事项发表了监事会的意见和建议13条，得到了董事会和经营层采纳。完善了本行《监事诚信档案》《外部监事制度》及《监事会对监事、董事履职评价管理办法》，按年度开展董事、监事及经营层负责人的履职评价，开展对经营层经营情况的专项审计，讨论和审议履职评价报告4份，评定董事和经营管理层履职水平。

　　四、高管层构成及经营概况。

　　（一）高管层基本情况

　　（二）经营概况

　　2019年末，各项存款余额90.85亿元；各项贷款余额81.51亿元，各项收入实收6.33亿元，利润总额6040.73万元；净利润1129.73万元。

　　五、员工薪酬情况

　　2019年严格薪酬管理。一是设立提名与薪酬委员会，负责审议全行薪酬管理制度和政策，拟定独立董事和高级管理层的薪酬方案，并向董事会提出薪酬方案建议，监督方案实施。二是按照《贵州省农村信用社薪酬管理指导意见（试行）》文件要求，制定了《贵州遵义红花岗农村商业银行股份有限公司2019年薪酬管理办法》，经我行职代会、董事会审议并报银监部门备案后实施。管理办法细化了薪酬管理，明确了薪酬结构相关规定。工资计提及发放符合省人社厅、省联社相关薪酬管理政策和文件规定。

　　六、股权管理情况

　　（一）股权结构

　　股本总额630,000,000.00元，其中：法人股为320354999.92元，占股本总额的50.85%；自然人股为309645000.08元，占股本总额的49.15%。

　　（二）主要股东股权出质情况

　　1.遵义市京腾丽湾酒店管理有限公司，持股1482.53万股，2017年7月31日在工商登记办理质押股权数1411.93万股，质押股权占比95.24%。

　　2.贵州华升富达商贸有限公司，持股741.26万股，2019年4月30日在工商登记办理质押股权数700.00万股，质押股权占比94.43%。

　　3.贵州正合铝业有限责任公司。持股525.00万股，2019年4月12日在工商登记办理质押股权数525.00万股，质押股权占比100%。

　　注：根据《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理办法的有关通知》（银监发《2013》43号），主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制商业银行5％以上股份或表决权以及对商业银行决策有重大影响的股东。重大影响是指不能决定本行人事、财务和经营决策，但能通过本行董事会等方式参与决策。

第六节  关联交易情况

　　一、关联方认定标准

　　《贵州遵义红花岗农村商业银行股份有限公司关联交易管理办法（修订）》（红农商发〔2018〕51号）第二条规定:本行的关联方包括关联自然人、法人或其他组织”。第五条规定:关联自然人包括：（一）本行的内部人；（二）本行的主要自然人股东；（三）本行的内部人及主要自然人股东的近亲属；（四）本行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员，本项所指关联法人或其他组织不包括本行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；（五）对本行有重大影响的其他自然人。第六条规定：本行的关联法人或其他组织包括:（一）本行的主要非自然人股东；（二）与本行同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织；（三）本行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；（四）其他可直接、间接、共同控制本行或可对本行施加重大影响的法人或其他组织。对内部人、主要自然人股东、近亲属的范围参照《贵州遵义红花岗农村商业银行股份有限公司关联交易管理办法（修订）》进行界定。

　　二、关联交易情况

　　截至2019年12月31日，红花岗农商银行本行无持股5％以上的自然人股东，持股5％以上的法人股东发放贷款2笔，余额为5110万元，5%以上的法人股东的关联企业发放贷款5笔，余额为21205万元；内部人贷款共计384笔，余额为4317.92万元；内部人近亲属贷款共计111笔，余额为1805.29万元；董事及其近亲属贷款共计2户、7笔，余额为49万元。以上贷款利率均未优于一般借款人。

第七节   其他需要披露的重要事项

　　（一）报告期内，无重大诉讼、仲裁事项。

　　（二）报告期内，未发生重大案件、重大差错等情况。

　　（三）报告期内，本行各项业务合同履行情况正常，无重大合同纠纷发生。

　　（四）报告期内，本行董事、监事、高管人员未受到监管部门和司法部门处罚。